深鴻基疑遭關聯方掏空 賽德隆四年套利近3億元

　　昨日（8月25日）《每日經濟新聞》獨家報道《萬澤股份(000534)高價接深鴻基(000040)棄兒》一文,引起了市場廣泛關注。而據記者深入調查后發現,萬澤股份一起收購交易,卻牽出深鴻基疑遭關聯方掏空的隱秘內幕,事情的經過頗具戲劇性。

　　五個月前遭深鴻基甩賣的西安鴻業投資發展有限公司 （以下簡稱西安新鴻業）在8月24日被萬澤股份以逾200%的增值率收購。當初從深鴻基手中低價接盤的深圳市賽德隆投資發展有限公司 （以下簡稱賽德隆）在整個交易中輕松獲取暴利。更讓人吃驚的是,賽德隆的實際控制人關振芳此前曾擔任深鴻基高管,此次接盤西安新鴻業,該公司竟未掏過一分錢。

　　而這一切還僅是賽德隆設計的“全盤棋局”中的小部分,自2006年來的四年時間,賽德隆多次通過關聯交易,累計掏空深鴻基近3億元。

　　三個月賺近億元

　　8月24日公告顯示,萬澤股份擬投資2.1億元收購西安新鴻業50%股權,交易對象為深圳市普益興投資開發有限公司（以下簡稱深圳普益興）,對應的西安新鴻業整體評估值為4.2億元。

　　根據評估結果,截至今年7月31日,西安新鴻業的全部股東權益賬面值為1.35億元,評估增值2.85億元,增值率高達210.54%。值得注意的是,西安新鴻業曾是深鴻基的控股子公司。今年3月31日,深鴻基發布公告稱,將持有的66.5%股權以1.58億元的價格轉讓給賽德隆,因此后者持有西安新鴻業100%股權。工商資料顯示,賽德隆由三名自然人擁有,其中自然人關振芳持有50%股權,為實際控制人。

　　而在接盤三個月后,賽德隆便火速于7月22日將西安新鴻業51%的股權轉讓給了深圳普益興,轉讓價格高達2.1億元。低買高賣之間,賽德隆賬面凈賺8882萬元,這還不包括剩余的15.5%股權。

　　“免費”獲得股權

　　實際上,賽德隆從上述交易中得到的利潤遠不止這些,其取得西安新鴻業股權的真實成本竟然為零。

　　據了解,西安新鴻業成立于2003年,最初由深圳凱方地產開發有限公司（以下簡稱凱方地產）和自然人周潤生出資成立,分別持股95%和5%。公開資料顯示,深圳市凱方實業發展有限公司 （以下簡稱凱方實業）持有凱方地產95%的股權;而凱方實業又是深鴻基旗下的控股子公司,后者持有其70%的股權,賽德隆持有剩余30%的股權。另一方面,從2001年以來,關振芳一直擔任凱方地產法人代表及董事長,以及凱方實業總經理,其與深鴻基的關系不言而喻。

　　2003年12月,周潤生將其所持有的西安新鴻業5%股權作價250萬元轉讓給了賽德隆。

　　2006年10月,凱方地產又將其有持有的西安新鴻業95%股權中的66.5%作價1776萬元轉讓給了深鴻基,同時將其另外28.5%股權作價757萬元轉讓給了賽德隆。賽德隆由此持有西安新鴻業33.5%的股權。

　　更讓人吃驚的是,賽德隆取得上述28.5%股權竟未花一分錢。

　　深鴻基2010年的半年報顯示,在“期末單項金額前十名的其他應收款壞賬準備計提”榜單中,赫然出現賽德隆的名字,所欠上市公司的應收賬款余額高達4744萬元,深鴻基對此計提了50%的壞賬比例。

　　公司解釋稱,“該款項為本公司應收2006年度轉讓本公司之子公司西安新鴻業公司部分股權的款項、2003年度預分配'駿皇名居’銷售利潤時的超額分配部分和其他房地產項目資金往來。”

　　“可以說,深鴻基四年來從未真正收到賽德隆的股權轉讓款,全部以應收款入賬最后再以壞賬計提沖掉。”深圳一位資深注冊會計師向《每日經濟新聞》記者分析道,不但如此,深鴻基還長期“白送”給賽德隆3000多萬的現金流。

　　“這顯然與關振芳的身份不無關系。”該注冊會計師認為。

　　深鴻基再當“冤大頭”

　　故事還遠不止這些。

　　今年3月的轉讓公告顯示,深鴻基以1.58億元將西安新鴻業66.5%股權轉讓給賽德隆,但賽德隆不需要支付現金,而是將付款義務轉移給深圳市百川盛業投資有限公司（以下簡稱百川盛業）。

　　百川盛業則承諾,以其持有的西安深鴻基房地產開發有限公司（以下簡稱西安深鴻基）40%股權應分得的利潤和收益償付股權轉讓款。這一安排在當時受到了市場的廣泛質疑。

　　更讓人大跌眼鏡的是,僅兩個月后,深鴻基居然再度充當 “冤大頭”。今年6月2日,深鴻基發布公告稱,擬以2.06億元收購百川盛業所持有的西安深鴻基40%股權;與之前應支付給深鴻基的1.58億元相抵消以后,深鴻基反而須向百川盛業支付4831萬元的差額補償金。換言之,在這場連環套中,賽德隆沒花一分錢就取得了西安新鴻業66.5%股權,而深鴻基為此還得額外支付近5000萬元。

　　值得玩味的是,截至2009年12月31日,西安新鴻業與西安深鴻基的凈資產額分別為1.33億元和1.13億元。按照收購價格與凈資產的溢價來看,賽德隆收購西安新鴻業的溢價僅為78.64%;而深鴻基從百川盛業手中買入西安深鴻基的溢價卻高達355.75%。

　　百川盛業背后的秘密

　　那么在這個故事中,百川盛業又是一個什么角色呢？

　　《每日經濟新聞》記者在深圳市工商局查到,百川盛業成立于2006年,其法人代表和董事長同為關振芳一人,且關振芳還持有該公司33.33%的股份。而百川盛業持有的西安深鴻基40%股權,竟然也是免費而來的。

　　據了解,深鴻基此前曾通過西安新鴻業間接持有西安深鴻基95%的股權,其余5%為百川盛業持有。

　　在2007年上半年,西安新鴻業將其中的55%股權轉讓給百川盛業,轉讓價格為1100萬元。隨即,深鴻基又將西安新鴻業手上剩余的40%股權拿回,并反過來從百川盛業處收購了20%的股權,最終直接持有60%股權,而百川盛業持有40%。

　　但這一系列的股權變動,上市公司均未予以披露,僅是在當年的半年報和年報中進行過簡短說明。

　　深鴻基2007年年報還顯示,“截至2007年12月31日,公司對深圳市百川盛業投資有限公司其他應付款余額為2300萬元。該款項主要是2007年度公司收購西安深鴻基房地產開發有限公司20％股權所欠的股權轉讓款。”這就意味著深鴻基先以1100萬元的價格把55%股權賣出,再以2300萬元的價格收回其中的20%;而百川盛業不但取得35%的股權,還倒賺了1200萬元。

　　至此,賽德隆圍繞深鴻基設計的 “全盤棋局”終于全部浮出水面。《每日經濟新聞》記者粗略統計發現,關振芳主導的賽德隆通過關聯交易,不花一分錢就將原來歸屬上市公司的西安新鴻業95%股權劃入私囊,僅轉手其中的51%股份便套利2.1億元;再通過關聯交易在西安深鴻基的股權轉讓中掏空上市公司6000萬元。兩項相加,賽德隆在四年時間,便掏空深鴻基高達近3億元的巨款。

　　就上述種種疑問,記者昨日多次致電深鴻基,但截至發稿,公司電話均無人接聽。