借鑒海外直接退市 顛覆A股游戲規則

每經記者  王炯業

    A股市場上，每年重組上市的股票多達上百只，頻頻上演烏雞變鳳凰的暴富故事，賭重組、炒內幕、聽消息泛濫成災，罕有股票退市，近10年退市的公司加在一起也不到20家，這使得A股退市制度形同虛設。造成這一現象的原因，一方面是原有制度的缺陷；另一方面也是歷史遺留問題，管理層擔心推出退市制度，將引發市場劇烈波動。于是新生的創業板市場，成為中國資本市場推出退市制度的最好試驗田。而從高層的講話來看，也多次表達欲在創業板推出“直接退市制度”。業內人士表示，一旦該制度推出，沿用20年的A股游戲規則就此被顛覆。那么，中國創業板市場將推出何種形式的退市制度？海外資本市場在退市方面又是如何安排的，我們是否有可借鑒的地方？近期，《每日經濟新聞》記者就這些問題采訪了部分業內人士。  

A股退市制度形同虛設

    中國證券市場自建立以來，退市率非常低。資料顯示，中小板目前僅有5只個股被特別處理，占比不到1%；滬深主板中，ST類公司占比為11%。近10年中，我國資本市場的年均退市率不足1%。

    武漢科技大學金融證券研究所所長董登新告訴  《每日經濟新聞》記者，造成這種狀況主要是因為我國上市公司的退市制度存在一定缺陷。雖然我國有關證券市場的法律法規中，對于上市公司的退市也作出了相關規定，但是這些退市標準對于上市公司退市沒有起到直接作用。

    “具體來看，依據  ‘虧損退市規則’，主板公司必須連續兩年虧損，才能戴上‘*ST’的帽子；連續3年虧損，才能‘暫停上市’，連續虧損4年才能退出市場。而從‘暫停上市’走到退市的股票少之又少。因為當年利潤只是一個短期性的流量指標，在某一年度實現凈利潤為正數是易如反掌的事情，因為壞賬準備的計提與沖回、財政補貼等均可以為公司帶來報表利潤，很容易通過年度暫時性被扭虧為盈”，董登新進一步解釋道。

    著名財經評論家葉檀指出，正是由于主板和中小板市場的退市制度形同虛設，導致了中國證券市場只進不出、消化不良，沒有退市機制的結果是殼資源炒上了天，全體投資者染上賭徒色彩，以購買ST股為榮、以狂炒新股為榮。

    目前來看，中國對于借殼炒作沒有具體規則防范，等于是大門敞開，這就導致中國內幕交易、借殼資源炒作得非常厲害。

    如果說以往主板市場是歷史遺留問題，推出退市機制讓投資者難以承受，新推出的創業板如白紙一張，不存在歷史包袱，正是實行退出機制最好的試驗田。等到創業板壯大到數千只個股、投資者深纏其中，到那時也許管理層臉一變，又會表示退市機制社會成本過高、社會反響過大，難以推出，葉檀進一步表示。

    那么，海外資本市場在退市制度上又有什么值得借鑒的呢？

歐美市場退市率高

    據了解，在海外證券市場，公司退市是一種非常普遍和正常的市場行為，美國紐約證券交易所的退市率為6%，納斯達克每年的退市率達8%。英國AIM的平均退市率更高，大約12％，每年有超過200家公司由該市場退市。

    進一步來看，根據美國納斯達克和世界交易所聯合會公布的數據，1985年至2008年美國納斯達克總共退市12965家，新增上市11820家，退市公司多于新增上市公司數量（不含OTCBB掛牌公司）。英國AIM市場在2003年至2007年間，上市公司每年退市比例也在8%~15%的水平。

    業內人士指出，通過較高的退市率，歐美創業板市場形成了良好的信號傳遞效應，逐步建立起對上市公司嚴格的約束機制，保證了市場形象和整體質量。這與國內創業板正好截然相反，目前國內創業板在眾多公司出現業績下滑的情況下，其整體估值仍不斷提高。缺少了退市制度制約，創業板存在巨大的“泡沫”風險。

    《每日經濟新聞》記者了解到，美國的證券市場，比較注重上市公司的質量，關注上市公司的持續經營能力，如納斯達克市場采取獨立設立模式，在監管理念上強調保護中小股東利益，退市標準包括了數量標準和非數量標準，數量標準一般是指股東數量、公眾持股量、總市值、最小報價、市場流動性等。舉例來說，納斯達克全國市場中，持續上市的一種數量標準為：對于公眾持股量要求是達到75萬，每股成交價達到1美元，做市商數量達到2個等。

    只有達到了上述標準，公司才可以在納斯達克持續交易，對于無法滿足持續上市條件的公司，納斯達克制訂了一套完善的退市復核和執行程序，從而有效避免了市場偶然因素和人為因素產生的差錯。如上市公司申訴成功，則會獲得60~90天的豁免期，允許其有條件地繼續上市，如在豁免期內仍無法滿足持續上市標準，則最終會被摘牌。

    可見，海外市場對于退市采取相當具體的法律規定，而退市率也證明了海外資本市場退市制度實施的成功。

亞洲股市最具借鑒意義

    不過，值得一提的是，因為注冊登記制是歐美國家證券市場股票發行的一般做法，這樣簡化了股票發行的繁瑣程序，符合條件的企業都可以上市，對所有企業都公平，這與我國的上市發行審核制度不同，所以，歐美市場之所以退市非常容易，更重要的在于他們上市更容易，市場化程度極高。也正因為上市容易，所以殼資源自然就不值錢了，長城證券并購部總經理尹中余指出。

    說到底，創業板直接退市制度是為了讓中國特色的殼資源不再被爆炒，充分保證上市公司質量，充分捍衛投資者利益，而像我國采取的發行審核制度，通俗來說就是上市并不是十分容易，這也是導致直接退市制度難產的原因之一。

    那么，就無法規避殼資源被爆炒了嗎？《每日經濟新聞》記者了解到，其實，亞洲的一些資本市場市場化程度并不像歐美市場那么高，殼資源還是被各方利益集團看中，那么，他們又是如何規避殼資源被爆炒的呢？

    尹中余告訴記者，日本東京交易所三年監管部門對于所有股票巡視一遍，三年內如果實際控制人和主營業務同時發生變化，就直接退市，從而有效避免了殼資源被爆炒。

    海通證券指出，日本納斯達克市場JASDAQ也引進了退市制度，亦即上市之后的股東數量、市價總額或凈資產等低于一定的上市基準時，則令其退市。其目的在于剔除那些流動性低的上市股票，以維護投資者的正當利益。

    具體來看，日本納斯達克市場JASDAQ規定，當上市公司出現下列情形之一時，予以摘牌。如有一些是數量化標準：一年內在外流通股份達不到750萬股以上或一年內股東人數達不到800人以上的上市公司；在6個月中有連續5天市值總額未能達到5億元；上市公司凈資產連續30天內不足50億元或60天內有5天連續不足15億元；還有一些是上市公司具體情況，如有銀行書面證明其交易停止的上市公司，或者公司破產，休業，或者財務報表中有虛假記載；財務報表被出示不正當意見；或者違反上市合同，或者對股份轉讓的限制，或者完全成為子公司等。

    而在中國香港股票交易市場中，退市制度也比較完善。如中國香港創業板關于上市公司除牌的主要標準規定，聯交所可以在任何情況下在股票已持續停牌一段較長的時間后而發行人并沒有采取足夠的措施使其證券復牌的情況下，取消發行人的上市資格。

    而對于中國香港創業板停牌較為嚴格的標準有發行人被接管、清盤或者聯交所認為社會公眾所持有的股票數量不足或認為發行人進行的業務活動不足以保證其股票可繼續上市；或者上市公司的股票市場的完整性和聲譽不良將導致投資者遭受損失等。

    值得一提的是，中國香港市場為了防范殼資源遭遇爆炒，出臺了一個比較徹底的關閉了殼資源后路的上市規則。根據新規則，對中國香港市場的上市公司注入資產，一旦注入資產量達到或超過殼公司的資產量，就需要按照IPO的流程處理。如果收購資產使殼公司的控股權易手，也需要按照IPO的程序處理。而這就是業內公認的殼資源被注入資產后能夠保證質量的重要舉措。

    尹中余告訴記者，總體來看，通過比較分析，海外主要市場對于退市有著較為明確的法律法規，上市公司很難通過法律漏洞來規避不符合條件情況下的退市，各類規定也在一定程度上避免了殼資源被爆炒，日本股票交易市場對于借殼采取重新上市的做法，都值得我們借鑒。

同步播報

會計處理新規出臺  創投股將受益

每經記者  張冬晴

    對于創投類上市公司來說，在沒有實現上市解禁和套現之前，哪怕擁有再多的項目資源，期望借此改善公司業績的想法都是浮云。不過，會計處理新規改寫了這一歷史。

    根據證監會2011年第一期《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（以下簡稱《解答》）的有關規定，上市公司長期股權投資、動漫影視作品投資支出和部分BT業務等方面的會計處理新規可能導致一些上市公司的業績發生不同程度的變化。

新規致魯信高新業績暴增

    就在一個月前剛剛披露2010年度業績預增130%以上后，素有A股“創投第一股”美譽的魯信高新（600783，收盤價40.08元）昨日（3月2日）再次發布業績修正預告稱，考慮同一控制下企業合并因素，預計公司2010年實現歸屬于上市公司的凈利潤同比增長400%以上。

    業績大幅修正的原因是：公司全資子公司山東省高新技術投資有限公司（以下簡稱山東高新投）所投資的新北洋發行新股3800萬股，華東數控增發新股874.78萬股，寶莫股份發行新股3000萬股，金寶電子增資4400萬股，圣陽電源增資630萬股，從而導致公司在上述單位的持股比例下降，公司財務部將上述單位增發股份導致的凈資產增加份額，計入了資本公積金。

    根據會計處理新規，山東高新投所投資的單位增發股份導致原計入公司資本公積金部分，調入到投資收益科目，從而增加公司2010年度投資收益2.58億元左右。

部分創投股或面臨價值重估

    證監會2011年第一期  《解答》規定，對于原以權益法核算的長期股權投資，如果持股比例下降后對被投資單位仍具有重大影響，剩余投資仍應按照權益法核算。

    其中，出售部分股權導致持股比例下降的，實際取得價款與按出售股權比例計算應結轉長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益；由于被投資單位增發股份、投資方未同比例增資導致持股比例下降的，持股比例下降部分視同長期股權投資處置，按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發股份導致的凈資產增加份額，與應結轉持股比例下降部分的長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益。

    由此，部分直接或間接持有中小板、創業板已上市或擬上市公司股權和參股公司增發時未同比例增資的上市公司將不同程度地受到影響。

    WIND統計數據顯示，目前大眾公用（600635，收盤價7.15元）持有深圳市創新投集團有限公司18.65%的股權；而電廣傳媒（000917，前收盤價24.40元）持有深圳市達晨創業投資有限公司100%的股權；魯信高新持有山東高新投100%的股權。

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