深喉：美利紙業(yè)與興中實業(yè)均無資格參與招拍掛

每經編輯 每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

昨日（12月22日），《每日經濟新聞》獨家披露了美利紙業(yè)（000815，前收盤價4.91元）資產置換公告中隱瞞多條重要事項的新聞。對此，深交所對公司予以了臨時停牌。

有意思的是，就在該報道問世前，美利紙業(yè)還發(fā)布股價異動公告稱，“前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。”

昨日，記者從中衛(wèi)市金利工程運輸公司（以下簡稱金利公司）董事長許國清獲得一條信息：當地政府早在今年初就擬將梁水園煤礦的采礦權進行“招拍掛”，且當地政府復函提出了“準入條件”。需要注意的是，金利公司聲稱其是梁水園煤礦探礦權的唯一申請人。

按照上述準入條件來看，無論是美利紙業(yè)還是交易對手興中實業(yè)，均不滿足該條件。如果許國清提供的材料為真，那么美利紙業(yè)又將多一條未披露的重要信息——在不滿足準入條件的情況下，美利紙業(yè)和興中實業(yè)如何取得采礦權？

停牌核實關乎信披真實與否

12月20日、21日，因擬置入煤礦資產，美利紙業(yè)連續(xù)兩漲停。

截至三季度末，美利紙業(yè)虧損逾1億元，每股收益-0.32元。由于2010年也是虧損，今年續(xù)虧將導致美利紙業(yè)被實施退市風險處理，保殼成為其大股東及有關方面的重要任務。

值得注意的是，就在今年4月27日，美利紙業(yè)就推出過一次重組，當時擬發(fā)行股份購買控股股東中冶紙業(yè)集團有限公司（以下簡稱中冶紙業(yè)）相關紙業(yè)資產。不過，6月3日，公司公告稱，中冶紙業(yè)終止了該重組計劃。

半年后，資產置換出現(xiàn)了。

由于《每日經濟新聞》一篇《美利紙業(yè)“畫餅”拉兩漲停 公告隱瞞關鍵信息》的文章獨家披露了美利紙業(yè)資產置換公告隱瞞了“知道交易對手沒有探礦權且無資格獲得采礦權，仍與其交易”、“知道探礦權存在法律糾紛，未公告”、“交易對手在交易前數日成立，未披露”、“交易對手經營范圍不包含煤礦勘探、開采，未給予解釋說明”等四條重要信息，12月22日，美利紙業(yè)被交易所臨時停牌。

12月23日，美利紙業(yè)發(fā)布公告稱，鑒于媒體報道，公司將對有關事項向相關各方進行核實，待公司披露相關公告后復牌。

記者注意到，就在12月22日，美利紙業(yè)還在股價異動公告中表示，“前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。”“公司、控股股東和實際控制人不存在關于本公司的應披露而未披露的重大事項”。

那么美利紙業(yè)的澄清公告會如何解釋本報披露的內容呢？如果澄清公告有新的關于資產置換的內容出現(xiàn)，那么美利紙業(yè)是否構成虛假信披、虛假陳述呢？

梁水園煤礦的招拍掛

美利紙業(yè)未披露的重要信息還不止上述四條。就在昨天，《每日經濟新聞》記者又獲悉了一條重要信息：當地政府和國土資源廳早就打算將梁水園煤礦的采礦權“招拍掛”，且提出了申請的準入條件。

這份具有“中衛(wèi)市人民政府”抬頭的“衛(wèi)政函〔2011〕27號”文件題為《中衛(wèi)市人民政府關于設置中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部采礦權“招掛拍”準入條件的復函》，該文件是記者從金利公司董事長許國清那里獲得的，他表示“這份文件百分百真實”。具體內容如下：

自治區(qū)國土資源廳：

你廳《關于征求中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部采礦權出讓意見的函》（寧國土資函〔2011〕）集約利用煤炭資源，促進我市工業(yè)經濟的發(fā)展。依據礦產資源法律法規(guī)的有關規(guī)定，結合我市實際，建議競買該采礦權申請人必須具備以下準入條件：

一、在中衛(wèi)市已建成或正在投資建設、正在計劃投資建設符合國家、自治區(qū)、市產業(yè)政策和經濟政策的能源化工項目，并有中衛(wèi)市人民政府與企業(yè)簽訂的《項目投資協(xié)議》，建設總投資不低于20億元。

二、在中衛(wèi)市設立的企業(yè)，注冊資金達到1億元（以上年度合法有效的升級報告為準）。

三、競買人資信程度必須有開戶銀行出具有效的信用評定等級證書。

四、采礦權競得人必須在兩年內按照國家、自治區(qū)有關煤礦產能規(guī)定，建成單井年產產能不低于30萬噸的標準礦井。

五、競買人取得采礦權后，在半年內必須按照《項目投資協(xié)議》完成工業(yè)項目建設，并按期投產達標，否則將無償收回煤炭采礦權。特此復函

二〇一一年2月二十八日

對于上述文件內容，《每日經濟新聞》記者認為有四個方面需要特別注意。

第一，當地國土資源廳和政府已經確定了梁水園煤礦采礦權將“招掛拍”。這一說法已得到寧夏國土資源廳廳長劉卉的證實。

第二、上文所說的“梁水園煤礦區(qū)中東部采礦權”和美利紙業(yè)公告中所說的“中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部勘查區(qū)煤炭采礦權”一致。

第三、所謂“招掛拍”即國家對相關資源出讓、買賣的招標、拍賣、掛牌制度。早在2006年，國家發(fā)改委就在山西、內蒙古等8個煤炭主產省(區(qū))（不含寧夏）進行煤炭資源有償使用制度改革試點，新設煤炭資源探礦權、采礦權，除特別規(guī)定的以外，一律以招標、拍賣、掛牌等市場競爭方式有償取得。

第四，上文寫明了申請梁水園煤礦必須具備的準入條件。其中前三條為獲取采礦權前期必須達到的標準。

對于上述文件的真實性，《每日經濟新聞》記者也致電寧夏國土資源廳相關負責人以及美利紙業(yè)，但電話均無人接聽。

交易雙方均沒資格申請？

盡管目前沒有當地相關部門對于上述準入條件的證實，但如果這些準入條件真如許國清所說那樣“百分百真實”，那么美利紙業(yè)本次的資產置換將多一條未披露的重要消息——因為興中實業(yè)、美利紙業(yè)均不符合上述準入條件，其采礦權能否順利取得將增加極大的不確定性。

首先，美利紙業(yè)本次交易是從興中實業(yè)處置換獲得采礦權，但美利紙業(yè)并未公告興中實業(yè)是如何通過招拍掛獲得梁水源煤礦采礦權。

其次，從準入條件的第二條“在中衛(wèi)市設立的企業(yè)，注冊資金達到1億元（以上年度合法有效的升級報告為準）”看。資料顯示，美利紙業(yè)的注冊資本為31689萬元。這是符合申請條件的。但是，資產置換公告中聲稱具有梁水園煤礦采礦權，并將此轉讓給美利紙業(yè)的中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司（簡稱“興中實業(yè)”），其注冊資本僅為3000萬元，顯然是不符合準入條件的——這也說明，興中實業(yè)根本就沒有梁水園煤礦的采礦權，連申請資格都沒有。

最后，從準入條件第一條“在中衛(wèi)市已建成或正在投資建設、正在計劃投資建設符合國家、自治區(qū)、市產業(yè)政策和經濟政策的能源化工項目，并有中衛(wèi)市人民政府與企業(yè)簽訂的《項目投資協(xié)議》，建設總投資不低于20億元。”看。興中實業(yè)是一家成立僅一周（2011年12月14日成立）的企業(yè)，也未見公告披露其有“能源化工項目”或“總投資不低于20億元”的項目。顯然，興中實業(yè)沒有資格申請采礦權。

美利紙業(yè)方面，公司的經營范圍為“本公司經批準的經營范圍：機制紙、板紙、加工紙等中、高檔文化用紙及生活用紙的生產、經營、銷售及原料速生林種植。經營本公司自產產品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)生產所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業(yè)務。”根本不涉及“能源化工”。公司目前沒有，且也沒有披露過將投資“能源化工項目”，更別提“總投資不低于20億元”的項目了。顯然，美利紙業(yè)同樣不符合申請梁水園煤礦采礦權的資格。

上述文件的落款日期為2011年2月28日，各當事方理應受到該文件的約束。但就是在多項條件不達標的情況下，興中實業(yè)卻將所謂的采礦權置換給了美利紙業(yè)。個中玄機，完全未在美利紙業(yè)的公告中體現(xiàn)。