美利紙業澄而不清 五大關鍵疑點待解

每經編輯 每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

一紙澄清公告竟然拖了2個多月才發出，但就是這樣一份姍姍來遲的公告還“澄而不清”，刻意回避一系列關鍵質疑。

昨日 （3月5日），美利紙業（000815，收盤價5.40元）發布公告回應《每日經濟新聞》記者的質疑。美利紙業承認交易對手興中實業沒有梁水園煤礦的探礦證，但否認了興中實業不可以直接獲得采礦證。

需要注意的是，美利紙業對興中實業成立時間、梁水園煤礦招拍掛、勘探數據不合法等五項關鍵質疑全部予以回避。

停牌逾兩月澄清公告仍回避關鍵問題

2011年12月20日起，《每日經濟新聞》刊登四篇調查報告，報道美利紙業資產置換涉嫌造假的問題。2011年12月22日，美利紙業因本報報道停牌，稱要就有關事項向相關各方進行核實。此后，這一停就是2個多月時間。

昨日，美利紙業終于發布復牌公告，但《每日經濟新聞》記者發現，這樣一份準備了2個多月的澄清公告實際上避重就輕，回避了許多關鍵疑點。

在公告中，美利紙業承認興中實業不擁有梁水源煤礦的探礦權，但卻表示，興中實業可以在沒有探礦權的情況下，直接申請采礦權；美利紙業還承認，2008年11月18日，國土資源部撤銷了寧夏國土資源廳為中冶美利紙業集團有限公司頒發的礦產資源勘察許可證（即探礦權）；另外公告表示，興中實業經營范圍中不包含“煤礦勘探、開采”項是合理的，因為只有在取得煤炭勘查許可證或采礦許可證后，方可在經營范圍中申請增加“煤礦勘探、開采”業務。

《每日經濟新聞》記者注意到，美利紙業上述公告內容的確解釋了本報的部分質疑，但對于核心疑點，卻是一概回避。

疑點一：興中實業成立日期

2011年12月22日，《每日經濟新聞》記者曾在《美利紙業“畫餅”拉兩漲停 公告隱瞞關鍵信息》一文中，重點提及美利紙業刻意隱瞞了一個事實——交易方興中實業是一家為本次交易“定制”的企業，成立時間距離美利紙業發布公告的時間還不到一周。

然而，美利紙業在澄清公告中，對于這一重要疑點卻予以回避，未予說明。

《每日經濟新聞》記者注意到，興中實業的問題牽涉面甚廣，無法回避。

比如，興中實業的工商資料顯示，其成立日期為 “2011年12月14日”，注冊資本“3000萬元”。另外，為什么在美利紙業公告中，興中實業“截止2011年12月14日，總資產6190萬元，負債總額3190萬元，凈資產3000萬元，凈利潤0萬元。”該公司成立當天就有高達3000多萬元的負債，總資產也因為這部分負債翻番——這是否涉嫌做高“總資產”，刻意提升交易對手實力？

疑點二：有無必要與興中實業交易？

對于一家成立不到一周的企業，興中實業如何證明它“擁有”梁水源煤礦？

在美利紙業的澄清公告中，公司再次重申了興中實業既無 “探礦權”又無“采礦權”，也就是說，沒有證據能夠證明興中實業擁有梁水園煤礦。那么，公司為什么非要與這樣一家成立不到一周的企業進行交易，這筆交易有無必要？

值得注意的是：在資產置換方案中，美利紙業寫明“寧夏回族自治區國土資源廳已于2011年12月13日出具了《關于中衛市梁水園煤礦區中東部勘查區煤炭資源有關情況的說明》，同意由美利紙業按照國家相關法律法規之規定直接申請梁水園煤礦的采礦許可證。”

2011年12月13日即是興中實業成立的前一天。也就是說，在興中實業還不存在的情況下，寧夏國土廳就同意美利紙業直接申請梁水園煤礦采礦權。

那么，美利紙業直接申請梁水園煤礦的采礦權就行了，為什么還要與興中實業進行交易呢？

昨日，北京市中北律師事務所律師張凱在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表指出，姑且不論上述內容的有效性，僅從文章表達上看，美利紙業完全可以自己申請梁水源煤礦的采礦權，和興中實業進行交易不是多此一舉嗎？

張凱律師提醒記者注意，美利紙業與興中實業的交易是要置出約3.4億元的資產及負債的，“這涉嫌利益輸送。”

疑點三：興中實業如何支付對價？

昨日復牌的美利紙業再次漲停，雖然注入煤礦一事存在不小風險，但正如美利紙業在公告中所言，“如興中實業最終無法取得采礦權或采礦權無法辦理至本公司，則本公司將按照原《資產置換協議》的約定，就興中實業以等額現金償還本公司置出資產的交易提請股東大會表決。”

但是，興中實業付得起3.4億元的對價嗎？

工商資料顯示，興中實業成立于2011年12月14日，注冊資金僅3000萬元。在沒有實際開展生產經營活動且凈資產只有數千萬元的情況下，興中實業如何拿出3.4億元的對價呢？

《每日經濟新聞》記者注意到，美利紙業在公告中也沒有闡明興中實業能否拿得出3.4億元資金的風險提示。

疑點四：梁水園煤礦有沒有招拍掛？

2011年12月23日，《每日經濟新聞》刊登《深喉：美利紙業與興中實業均無資格參與招拍掛》一文，出具具有“中衛市人民政府”“紅頭”的“衛政函〔2011〕27號”文件：《中衛市人民政府關于設置中衛市梁水園煤礦區中東部采礦權“招掛拍”準入條件的復函》等證據，披露當地政府和國土資源廳已經下文將梁水園煤礦的采礦權“招拍掛”，美利紙業與興中實業均不符合招拍掛準入要求的情況。

然而，在美利紙業的澄清公告中，公司對本報的這一質疑“視而不見”。

顯然，如果有上述文件，梁水園煤礦采礦權就不能直接申請，而需要“招拍掛”。對于如此重要的信息，美利紙業卻避而不談。

此前，寧夏國土廳廳長劉卉在接受《每日經濟新聞》記者采訪時曾表示，梁水園煤礦是需要“招拍掛”的。

昨日，《每日經濟新聞》記者也反復撥打劉卉廳長的手機，但電話一直無法接通。

疑點五：勘探數據是否合法？

2011年12月27日，《每日經濟新聞》刊發《律師：美利紙業擬置入煤礦儲量審定涉嫌違規》一文，揭露美利紙業資產置換的重要文件——寧夏礦產資源儲量評審中心于2008年12月12日評審通過《寧夏中衛市梁水園煤礦區中東部勘探報告》存在“不合法”的情況。

根據《礦產資源儲量評審認定辦法》（國土資發〔1999〕205號）的規定“提交評審機構評審礦產資源儲量，應當提交下列資料：（二）勘查許可證或采礦許可證復印件。”

然而，美利紙業反復承認梁水園煤礦至今不存在采礦證，而“不合法”的探礦證也已經于2008年11月18日撤銷了。那么，2008年12月12日寧夏礦產資源儲量評審中心如何能評審通過《勘探報告》呢？

昨日，《每日經濟新聞》記者再度就上述疑問致電美利紙業，一位女性工作人員表示，公司董秘和證券事務代表均不在公司。對于記者的疑問，她表示不清楚。