熊錦秋：對上市公司資產重組監管應抓大放小

每經編輯 熊錦秋    

◎熊錦秋

在今年IPO核查中，一些公司雖然上報上市材料最終卻終止審查，原因各有不同，其中有的原因或許就是因為發行人的上市材料存在包裝造假、根本經不起IPO核查?，F在，有些終止審查的公司轉而由一些上市公司并購，得以實現“曲線上市”。而在曲線上市中同樣有漏洞，上市公司關聯人可以通過提前入股潛伏在這些并購對象中，或者通過各種利益安排，讓上市公司關聯人參與分享并購對象股權升值利益，由此并購價格往往有失公允。

還有些上市公司為炮制股票炒作題材，也會推動資產重組。當然，從發布資產重組公告到實際資產注入，時間頗為漫長，但只要上市公司一發布資產重組公告，就會成為刺激股價暴漲的強心劑，隨后，股價操縱者或者內幕交易者就可趁高出貨。

筆者曾經建議A股市場將借殼重組按新上市處理，走IPO審核通道由IPO發審委審核。在此基礎上，筆者認為，對上市公司雖然構不成借殼重組的其他資產重組行為，同樣需要完善監管約束體系。

目前對上市公司重大資產重組的監管還存在一些漏洞，主要是對其中的內幕交易、市場操縱和利益輸送還難以有效控制。雖然證監會出臺《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》，滬深交易所也出臺相關規定貫徹“異動即核查、立案即暫停、排除即恢復、違規即終止”理念，重點防范其中的內幕交易；但是，在上市公司重大資產重組中，接觸內幕信息的主體太過繁雜，許多內幕交易其實很難發覺和查處；而且有些市場主體也根本不在乎資產重組最終是否能夠實施，它只需資產重組消息這個 “藥引子”來刺激股價上漲，以達到趁高套利目的，上述規定對他們的套利操作不會產生什么實質影響。

為完善對上市公司資產重組監管，筆者認為應該抓大放小，也就是加強對重大資產收購監管，放松對小規模資產重組的管制。

首先，上市公司收購資產達到重大資產重組標準的都應當做新上市處理、并由IPO發審委審核通過。《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，“上市公司購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上”等三款情形構成重大資產重組，對這其中上市公司購買資產達到重大資產重組標準的，可規定應當做新上市處理，這有利于防止其中信息造假、利益輸送等行為。

其次，對小規模資產重組不設行政許可，但要加強信息披露約束。美、英、加等國的交易所與監管機構，只對觸發全面要約收購義務的交易，以及視同為新上市的反向收購行為進行審批，其他交易行為沒有什么管制。美國證交會（SEC）設有并購處，一個工作任務就是審查并購信息披露的充分性，并對這些信息披露發表 “評論信”，“評論信”通常只是SEC對某一并購交易的信息披露是否充分發表看法，并不對并購交易進行實質性審核，也無任何“批準”環節。其實，市場主體完全有能力承擔并防范小規模資產重組所產生的相應風險，我們大可借鑒SEC的做法，由證監會并購重組委發表評論信，引導上市公司充分披露有關信息；當然，如果重組委發現上市公司這些并購也可能損害上市公司或投資者權益的，也可轉由IPO發審委進一步深入審核。

其三，嚴格控制國有或國有控股企業借殼上市、被上市公司兼并。國企不顧買殼上市巨大成本，對殼公司進行注資重組，或者成為上市公司并購對象，由于國有產權缺位，國企在為殼公司創造福利的同時，一些國企的重組信息內幕知情人也可由此提前埋伏。此舉措可有效防止國有資產流失、利益輸送和內幕交易。

其四，加強對投資者宣傳教育，提高對資產重組的認知。當前，上市公司只要一提到資產重組，投資者就會產生“鳳凰涅槃”的聯想；但是，并非所有的資產重組都可以點石成金，有的資產重組甚至會降低上市公司股票內在價值，在國外，一般被兼并的公司股價上升，兼并的會下跌，這都需要加強對投資者宣傳教育。