捕鼠風暴持續高壓 資本玩家施展三種新打法

　　轉向一級市場淘金

　　5月初，位于華南的一家上市公司披露公告，將與華東一家PE成立并購基金。有意思的是，中國證券報記者注意到，該PE的實際控制人，此前一直浸潤二級市場，是職業的A股炒家。

　　“由于監管越來越嚴格，很多資金已經逃離二級市場，轉向一級市場淘金，但他們還是會利用二級市場的資源。”深圳一私募人士表示，這批資金最初會找到一些資產并參股進去，然后利用多年積累的市場資源，找到比較好的買家，并實現退出；而這些買家通常是上市公司。在這個過程當中，這些資金可以賺兩筆錢，一筆錢是財務顧問費，另一筆錢是股權所得。

　　上述私募人士表示，“做這種生意的人越來越多，因為絕大部分是安全的。而且很多時候他們給上市公司的報價也只有四五倍，到二級市場再炒到七、八倍甚至十倍，大家都有錢賺。”

　　“簡單管理可以收取數十萬元服務費。而深度介入資本運作，除服務費以外，還可以分享千萬元級別以上的股權超額利潤。”深圳一PE人士舉例說，2012年以2000萬元參股一家上市公司，經過兩年，目標公司股價上漲超過兩倍，利潤超過4000萬元。

　　值得注意的是，在整個過程中，參與的機構擔當“牛股”的主要推手，通過并購運作刺激公司股價，而購買的資產在二級市場的估值大幅提升。目前已有的交易數據充分證明，將公司賣給上市公司比賣給非上市公司更劃算，交易后股價通常會大幅上漲，這進一步放大了交易中取得上市公司股份的投資人的退出收益。此外，如果上市公司關聯方參與對并購基金的出資，也可充分享受重組收益，尤其是當并購基金取得上市公司股份時，重組收益極有可能進一步放大。

　　“在資產運作之后，再通過增發等方式融資，在實質性的題材面前，市場也比較認賬。”上述深圳私募人士表示。現有的案例中，以硅谷天堂參與的項目最為典型，截至目前，硅谷天堂已與大康牧業、京新藥業、萬馬電纜、齊星鐵塔、長城集團、華數傳媒、沃森生物等10余家上市公司有著類似的合作，在多數并購案中，并購主體均是PE/VC機構硅谷天堂。

　　這種典型的“PE+上市公司”并購基金模式中，根據上市公司的出資金額、所處行業、溢價能力的不同，每個并購基金的出資方式、權利分配、退出渠道、管理費收取方式等都各不相同。上市公司的出資比例通常為10%以上，可擔任有限合伙人，也可與PE共同擔任普通合伙人或基金管理人；上市公司的關聯方可參與出資，比如，在京新藥業案例中，京新藥業實際控制人的控股企業取代上市公司出資，成為基金普通合伙人；剩余資金由PE負責對外募集。