西藏藥業董事會之爭溯源 創始人陳達彬揭開四大謎團

每經編輯 每經記者 牟璇    

每經記者 牟璇

小股東當上市公司的法人代表和董事長，放眼整個A股市場都難見案例，然而這件事情卻發生在西藏藥業（600211，前收盤價28.39元）身上。今年公司董事會換屆選舉，小股東西藏通盈投資的控制人石林突然坐上了西藏藥業法人代表及董事長的位置，公司實際控制人之一、創始人、長期擔任公司董事長的陳達彬退居董事一職。小股東做主人，大股東甘心讓位，這其中究竟有著怎樣的秘密？

因籌劃重大資產重組事項，西藏藥業已于8月15日進入了停牌期，但就在這1個月的時間里，股價雖然停止了波動，西藏藥業幾大股東們圍繞董事會控制權的交鋒卻沒有停止，其先后提出多項針鋒相對的議案，利用法律和規則展開攻防戰。這表明公司股東間的分歧并未因今年董事長的更迭而終結，反而是被推向一個新的高潮。

2014年9月的一個下午，極少出現在媒體面前的陳達彬接受了《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）的獨家專訪，首次為投資者揭開了西藏藥業近期困惑市場的四大謎團——小股東當選董事長之謎、漲薪公告反對票之謎、提議增加獨董之謎以及新活素代理權之謎。

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謎團一：小股東當選董事長之謎

事件背景：

西藏藥業新晉董事長石林，既不來自公司第一大股東華西藥業，也不屬于第二大股東新鳳凰城，而是出自小股東西藏通盈投資 （與一致行動人合計持有西藏藥業4.22%的股份）。值得注意的是，石林此前是經新鳳凰城推薦而被提名為西藏藥業董事的。

以不到5%的股份獲得董事長之位，這在A股市場非常罕見。

從石林的背景來看，他是陳達彬的對手新鳳凰城方面推薦而來，盡管他于1981年畢業于白求恩醫科大學 （原北京軍區軍醫?？茖W院），但之后并無醫藥背景，其控制的北京通盈投資集團有限公司是做房地產開發和金融投資業務的。陳達彬為何甘愿退居董事一職？這種人事變局背后存在著怎樣的秘密？

NBD：作為公司的創始人和大股東，你為何愿意退居董事一席？

陳達彬：西藏藥業是我自己辦起來的，可以說一分一毫的收入都是我們通過銷售藥品賺取的，所有的藥品也是我們一個一個拿下來的，作為我個人，我是非常熱愛這家公司，也熱愛生命科學的。并且，西藏藥業是一家西藏的企業，這么多年政府都非?？粗兀⒔o予了大力的支持，他們都非常支持我們這樣一家有市場基礎的民族企業。

2007年，西藏藥業的經營情況非常困難，在艱難的情況下引入了現在的二股東新鳳凰城，其控制人周明德跟我是朋友，他愿意來幫助公司，幫公司走出困境。因此我們就商量，既然進入公司，就要共同把公司做好，一起分享公司發展的成果。但是，在新鳳凰城進入公司后，由于在經營理念和對公司未來的發展策略上出現了較大分歧，并且多年以來，雙方誰都難以說服對方。在兩方長期不合的情況下，有時甚至會出現一些非理性的表現，你的議案我反對，我的議案你反對，為了反對而反對，形成了長期僵持的局面，使得公司從2007年以來一直無法發展。

NBD：所以我們也看到西藏藥業這幾年的業績不溫不火，沒有很好地發展起來。

陳達彬：是的。事實上，無論是我還是周明德，我們在藥品銷售方面都有不足。我在銷售方面不太擅長，才使公司陷入2007年巨虧這個困境，此后由新鳳凰城的團隊來做藥品銷售，這幾年自營的藥品發展也不好，所以公司沒有得到很好的發展。斗了這么多年，我和周明德都想改變這個困局。

因此，從2012年以來，我們公司陸續加入兩個小股東，一個是康哲藥業，一個是西藏通盈投資。在增加了兩個股東后，大家也都希望兩大股東往后退一步，一同把這家公司搞好，所以我們在共同協商的情況下，將公司引入職業團隊的管理。

在這個時候，康哲藥業方面表態，因為自身是港股上市公司，就不參與西藏藥業的管理。而石林站出來愿意承擔這個責任，由他做董事長和法人代表。所以，幾個股東從股東層面就公司的發展形成了一些合作原則，例如，公司的經營管理層都應該是為西藏藥業服務的人，從總經理以下（含總經理），所有的管理人員要通過社會公開競聘，無論是公司原先內部的員工還是從外面新招的，只要符合要求就可以來競聘。最后通過層層選拔，形成新的管理層。另外，股東之間也認可公司的經營管理應該要互相協商，互相發揮各自所長，共同把公司做好。

NBD：所以在幾個股東達成共識時，你們推選了石林先生作為董事長？

陳達彬：是的，你們可以去看我們2013年年度股東大會的法律意見書，在換屆選舉董事會時，石林的得票數比我的少1000多萬股，但我為了公司的發展，仍然放棄董事長之位，這也是我心甘情愿的，沒有人強迫我。

因此，在幾個股東這樣的合作背景下，我作為創始人，憧憬著新一屆的董事會在石林的領導下、在幾個股東的共同努力下，能夠將公司的經營管理做好，做成具備強大競爭力的醫藥企業，并形成專業的醫藥經理人團隊，這是公司最好的選擇，然而事實證明我們的愿望太過美好了。

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謎團二：漲薪公告反對票之謎

事件背景：

8月16日，西藏藥業發布第五屆董事會第三次會議決議公告，擬將員工工資在公司2013年度工資薪酬總額（除去公司董、監、高薪酬數額）的基礎上上調20%至40%。這份議案以5票支持、4票反對、0票棄權的微弱優勢通過，其中陳達彬等董事投出了反對票。

盡管這只是一次普通的董事會投票，但董事會的不和諧之音已被敏感的投資者所注意。正如外界所擔憂的那樣，西藏藥業重要股東們關于董事會的爭奪就此拉開帷幕。

這份爭議極大的漲薪議案背后究竟藏著怎樣的秘密？緣何引發股東間如此激烈的交鋒？

NBD：你在此次員工漲薪的議案中投了反對票，能不能給我們還原一下整個過程？

陳達彬：就在這次員工漲薪議案之前，我們還曾召開過一次董事會，當時臨時討論過一份關于公司高級管理人員加薪的議案，由于我的極力反對，石林才說先擱置高管的薪水問題，改成先為員工加薪。

NBD：也就是說，最初計劃是先給高管加薪？

陳達彬：對，7月3日我們在北京開董事會之前，給各位董事都發了一個會議通知，當時通知董事擬審議的議題只有10條，包括關于修訂《公司章程》的議案等。但是在會議現場卻多出了一則議案，他們提出了一個《關于制定公司高級管理人員薪酬標準的議案》，把副董事長、總經理、副總經理的月收入全部提到了10萬元，較之前翻了很多倍。他們提出的依據是成都市最低工資也漲了4倍，所以他們的工資也要漲4倍。但是我們都知道，成都市最低工資即使漲了4倍現在才1000多元，如果按他們的理由也要求薪酬漲4倍，那么他們的年薪將達到百萬。他們還給出了一個理由是，只有開出高工資才能招到人，但公司目前重要的管理崗位，很多都是石林委派的人。

NBD：哪些崗位是石林先生委派的？

陳達彬：新一屆董事會上，石林又增加了副董事長這一職位，并提出由楊建勇來擔任。在西藏藥業的管理歷史上，很少設置副董事長。他提出的理由是，當他不在公司時由副董事長代替他行使職權。但是，楊建勇并不是公開招聘的，據說是石林自己公司的法律顧問。而以前我當董事長時，天天都要到公司上班，公司有很多事情需要董事長出面處理和應對，但是石林擔任西藏藥業董事長后很少去公司上班，他認為他只管大的決策方針，而將所有的事情全部交給副董事長楊建勇來拍板。讓這位副董事長全面管理西藏藥業這樣一家制藥企業是否合適呢？

并且，總經理張虹是之前新鳳凰城派過來的，這次石林沒有換掉他；同時，石林還派了他的秘書做了總經理助理，又派了自己的人做行政部總監，負責上市公司的人事和行政管理；此外，他保留了財務總監是因為上市公司的財務總監更換非常麻煩，但他也派了他的人做財務副總監。

石林的這種安排完全打破了此前幾大股東討論的管理團隊公開招聘的原則，也違背了他經常在大家面前說的，管理人員既不是你的人也不是我的人而是西藏藥業的人的說法。他還意圖通過大幅提高管理人員工資，用一家上市公司來養自己的人，這顯然是不可行的，也是我完全不能接受的。

NBD：因此當時這個議案就沒有通過？

陳達彬：當時除我之外，也有好幾個董事極力反對。由于不同意這個議案的董事非常多，所以他才把這個議案撤下來，沒有拿出來表決，但是會議記錄上都有。

NBD：于是他們又提出了增加員工薪水？

陳達彬：是的，所以石林就說，高管加薪的事情先放一放，先把員工的工資加了。我們在議案中提出了反對意見，我認為公司現在的業績不足以支撐員工大幅加薪，同時我還擔心在議案當中雖然沒有提到具體的高管加薪，但是“由管理層在總額度內細化執行”，高管也是屬于員工的組成部分，如果在實際操作中也被納入員工加薪范圍，那這種方式是不是有變相給高管加薪的嫌疑？

退一步說，就算是只加員工薪酬，但是他們在沒有研究公司的生產經營、如何把業績做上來的情況下，將員工薪水盲目提高至最多40%，這樣會不會損害中小股東的利益？所以在他們后面提出員工大幅漲薪時，我們也堅決沒有同意。

并且，員工加薪能否落實還是未知數。因為他已經多次提出，計劃將西藏藥業的辦公總部搬到北京，而如果搬到北京，20多歲沒有成家的年輕人可能還會考慮過去，但是一些中年甚至即將退休已經在成都安家的員工，我很懷疑他們是否愿意一起去北京。如果不愿意，可能不但無法加薪，還會面臨著失業。因此，員工漲薪看上去美好，但落實起來有很多變數。

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謎團三：

提議增加獨立董事之謎

事件背景：

在8月16日漲薪議案遭遇強行通過后，陳達彬一方很快作出反應。僅隔了6天，8月22日，西藏藥業稱收到了華西藥業請求董事會召集臨時股東大會審議增選董事相關議案的函件，根據《公司章程》及相關法律法規的規定，華西藥業要求公司增補兩名獨立董事，將董事會人數從現有的9人增至11人，并提名呂先锫、劉小進為增補的獨立董事候選人。

對于這項議案，石林一方與新鳳凰城一方再次以1票的微弱優勢取得勝利，聯手否決了關于華西藥業的上述提案，兩方裂痕愈加巨大。

9月17日，西藏藥業公告收到監事會的函件，監事會認為新鳳凰城此前函件中要求直接采用累積投票制增選兩名董事不合法，西藏藥業并不是 《上市公司治理準則》規定的“應當采用累積投票制”的情形等。同時監事會敦促董事會及董事切實合法合規履行職責，保護股東權利。

NBD：你為什么會提出增補獨立董事呢？難道新一屆董事會的格局出現了問題？

陳達彬：在石林擔任公司董事長之前，我們幾大股東為了公司更好的發展達成了一些合作的原則，但他擔任董事長后，將自己的人放在了公司重要崗位，打破了我們的合作原則。并且，這次漲薪的事件，在沒有準確對公司作出經營業績判斷、不少董事極力反對的情況下，石林方面仍然堅持員工大幅加薪并強行通過，再次違反我們股東之間需要形成良好溝通和協商的原則。他作為一個小股東，是我們幾方股東作出讓步，委派他對公司進行管理，而他在做重要決策時應該和幾個股東友好協商，綜合股東意見作出對公司最合理的決定，但是他強行通過議案的方式，讓我這個公司的大股東沒有感受到應有的尊重。

同時，在新一屆董事會上任后，我慢慢感覺到石林對于公司的發展戰略和決策，與我們幾大股東所期望的、此前所共同認可的越來越遠。而我作為公司的創始人，對這家公司有著深切的情感，西藏藥業擁有著非常優質的藥品儲備，如果能夠在管理上加以完善，在銷售上全面進步，應該說在醫藥領域西藏藥業具備一家優秀醫藥公司的潛力。但是石林并未把西藏藥業的藥品發展當做工作重心，而是多次提到要發展保健品、飲料，這個既不是他所擅長的也不是我所擅長的，這與我的經營理念完全違背。并且石林的管理方式和工作風格屬于粗放型，在提出發展保健品、飲料時，我們提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案，以此方案再作探討，但是他至今沒有拿出來，并且員工加薪提交董事會討論時，也沒有拿出一份詳細的員工加薪對公司影響的分析和說明，導致董事們對員工加薪的利弊很難有全面認識。他這樣的管理風格和工作模式，我很擔心他難以管好這家上市公司的主業，也很難在其他方面的拓展上有所成就。

NBD：此次本草堂的剝離，您如何看？

陳達彬：本草堂要賣出去確實是我們達成了共識需要處理的事，他們這個做法的大方向是對的，因為本草堂雖然銷售收入很高，但沒有利潤可言，而且有很多行為規范與上市公司的要求不適應。但這件事對公司是很大的事，屬于資產重組，這么大的事情他們也沒有提前跟我這個大股東溝通過，他們把董事會議案發來后我才知道。并且在董事會討論決策之前，他們就準備把協議草案馬上簽字蓋章。我當時就說董事會都還沒開，怎么能強行通過。而當我們看到他們提出的方案時，我們認為是有缺陷的，是不利于公司利益的，所以現在投資者才看到公司發布了股票停牌公告，對本草堂進行審計、評估，加上律師參與，希望拿出更完善的方案再交董事會討論。

NBD：因此，無論是員工加薪、拓展飲料和保健品，還是剝離本草堂，石林都沒有跟你們進行充分協商？

陳達彬：對，特別是加薪事件的發生，讓我更加擔心，石林會不會利用他在董事會的優勢地位，強行通過公司各種決策。因此，為了公司的發展和股東的利益，我必須站出來，而我提出增補兩個獨立董事的目的，首先是獨立董事代表中小股東的利益，同時參與董事會也能夠更好地制衡某些董事濫用權利。

NBD：但是增補獨立董事的議案也被董事會給否決了，你也繼續向監事會提交了議案。

陳達彬：是的。我提出增補獨立董事是我作為大股東的合理權利，也是為公司更好的發展著想，現在石林方占據董事會話語權，并且我認為有濫用優勢地位的嫌疑，是不利于上市公司治理的，我會堅持在法律法規和公司章程的基礎上維護股東的權益。

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謎團四：新活素代理權之謎

事件背景：

新活素是西藏藥業的獨家重磅品種，也是支撐公司近幾年走出虧損開始盈利的重要功臣。但是關于新活素上市后幾次三番折騰代理方，甚至陷入“窮了公司富了代理商”的輿論漩渦中，陳達彬又是如何看待這一事情的？

NBD：新活素是公司非常珍貴的一個產品，之前一直由康哲藥業進行獨家代理銷售，您能否講一下具體的情況。

陳達彬：當時新活素面臨著四期臨床試驗，這一試驗是非常復雜的過程，既需要專家團隊又需要資金更要經驗，但公司處于嚴重虧損的情況下，根本就拿不出錢來做新活素的四期臨床試驗，并且我們當時也沒有組織能力，沒有專業的隊伍，與醫生、專業的專家團隊的溝通等各方面都不具備。但是如果不做四期臨床試驗，這個產品的再注冊得不到國家的批準，產品就沒有辦法銷售。

我們跟很多公司都溝通過，國內外都有，但是在四期臨床試驗上都沒有達成一致意見，他們不愿意為新活素付出。而正是因為康哲藥業代理了新活素的產品，幫新活素完成了四期臨床試驗，并將新活素的銷售大幅推進，才讓新活素不至于埋沒，也逐漸讓公司走出困境。

NBD：所以將新活素銷售交給康哲，公司自己的團隊就做另外的產品？

陳達彬：是的，由于新活素當時只有約一年半的時間必須完成四期臨床試驗，而當時康哲跟西藏藥業拿代理的首要條件，就是康哲自己出資完成新活素的四期臨床試驗，這一點非常吸引我，也是我跟康哲合作的主要原因，并且康哲藥業在國內是學術推廣做得比較好的醫藥公司，所以我也非常愿意跟康哲合作。

因此，新活素就交由康哲藥業，而自有產品諾迪康等就由新鳳凰城組建的團隊進行銷售。這么多年過去了，新活素在康哲的手中，從2007年銷售額不到500萬元，到現在實現了1個多億的銷售，我是發自肺腑感謝康哲的。諾迪康這個雙跨品種也是個很優秀的產品，并且得到了很多學者的認可，現在的銷售額卻不盡如人意。事實上，諾迪康曾被16個國家級專家組評分打了第一，也是傳統藥物第一個進入國家一流大醫院的。

NBD：前段時間有一種說法，把新活素給到康哲藥業是“窮了公司富了代理商”，是這樣嗎？

陳達彬：這個說法是不對的。我作為西藏藥業的創始人是要感謝康哲藥業的。我們辛辛苦苦把新活素搞出來，但由于沒有銷售能力，新活素一直沒有做起來。新活素屬國家一類新藥，市場上沒有同類產品，而這樣的產品是一定需要學術推廣才能做起來的。我們自己既不具備這樣有專業水平的團隊，也沒有這樣的財力來投資?？课覀儊碜龈静豢赡茕N售好。所以，在康哲之前，我也找了好幾家企業來做，但都沒做好。2007年銷售不到500萬元，別說盈利了，我們為這個產品研究和生產的投入都無法收回。

康哲來了就不同了。我前面提到，康哲當時拿代理權時，新活素正處于必須在一年半內完成四期臨床試驗，否則產品就會死掉的境地。在合同中，康哲承諾自己出資完成2000多例的臨床試驗，并且也確實做到了，挽救了這個品種，我應該感激?？嫡軓?008年代理這個產品起，新活素的銷量就年年遞增，與2007年比，銷售額長了32倍，成為公司目前主要的收入來源。你們如果仔細看公司年報，不看本草堂，公司自有產品也就3億左右的銷售額，其中一半左右來源于新活素，今年上半年的業績增長也主要依靠新活素。我個人算過賬，新活素產品如不算攤銷，利潤率是不錯的；但是由于公司廠房、生產線和設備等固定資產的攤銷很大，影響了產品的利潤率，再加上生產、銷售的成本，費用是很大的，加上本草堂還有虧損，所以公司利潤沒有那么高。但我相信，隨著新活素的銷售不斷提高，產品的規模效應遲早會釋放出來，這個產品的利潤會不斷提高。

另外，2008年康哲來代理新活素，也不是我一個人的決定。當時，周明德是公司總經理，全程參與了新活素的談判，應該說是兩個股東的共同決定。雖然新活素當時處于一個相對危險的境況，但我和周明德作為上市公司主要的經營管理人，都不會以犧牲上市公司的利益為原則，而且我們兩個是主要的股東，也不會隨便犧牲我們自己的利益?？嫡茉诮赢a品時，也明確表達了雙贏的原則，并且自己掏錢做臨床試驗以及學術推廣。在和康哲合作過程中，我們也在不斷提高康哲的任務量，康哲都做到了，康哲也為這個產品做了大量投資，才有新活素銷售的不斷增長。今年新一屆董事會上任后，與康哲的新活素協議雖是關聯交易，但是經過了我、石林和周明德的討論，產品的定價也是按關聯交易要求的市場原則來定的，交易程序都是按照法律法規的要求，是符合股東的利益要求的。

我認為合作就應是雙贏原則，而不是僅考慮一方的利益，只有這樣，大家才會走得更好，走得更遠。在這點上，康哲的合作原則與我是不謀而合。所以我不贊同所謂的“窮了公司富了代理商”的說法。