云煤能源逆市投地產遭問詢 7.65億投資“巧妙”避開股東大會

每經編輯 每經記者 岳琦 發自成都    

每經記者 岳琦 發自成都

12月12日《每日經濟新聞》獨家報道了云煤能源（600792，SH）地產投資標的現大股東身影并暗藏諸多風險，此后云煤能源收到上海證券交易所的問詢函并做出回應。

昨日（12月22日），云煤能源公告披露，公司12月16日收到上海證券交易所關于公司對外投資事項的問詢函，并對關聯關系、投資風險、決策程序等問題做出回復。記者注意到，在強調委托貸款投資地產不構成關聯交易和資金占用的同時，公告對于標的項目與大股東昆鋼控股的“曖昧”關系亦并未厘清。

此外，對于投資方向的變更和高達7.65億元的投資并未提請股東大會決策，上海證券交易所也給予重點關注。從云煤能源的回復看，今年8月公司悄然更改《董事會議事規則》，隨后開始分批次曲線投資非主業的房地產，從而“巧妙”避開了股東大會投票程序。

標的項目陷關系迷局/

云煤能源董事會分別于今年9月16日、12月9日和12月12日通過決議，認購成都投智瑞峰投資中心（有限合伙）（以下簡稱投智瑞峰）的有限合伙份額，將累計7.65億元以委托貸款的方式提供給云南恒達房地產開發經營有限公司 （以下簡稱恒達地產）和昆明楷豐房地產開發有限公司（以下簡稱楷豐地產），用于其旗下房地產項目開發。

恒達地產和楷豐地產在云南本地名不見經傳，但有一個共同點，那就是與云煤能源大股東昆鋼控股有著千絲萬縷的聯系。《每日經濟新聞》對此展開報道并引起輿論關注后，云煤能源的蹊蹺投資也受到上海證券交易所的關注。

昨日云煤能源公告稱，公司于12月16日收到 《關于對云南煤業能源股份有限公司對外投資事項的問詢函》，云煤能源回復稱，恒達地產和楷豐地產及其投資的地產項目，都與公司大股東昆鋼控股旗下的昆鋼地產無關，上述投資不構成關聯交易，也不構成大股東及實際控制人對公司的資金占用。

然而，昆鋼地產2012年8月入股原由恒達地產控股的騰沖恒達，持有51%股權，今年11月24日退出。雖然退出后昆鋼地產與騰沖恒達不再存在股權關系，但根據產權交易所的掛牌信息，掛牌交易時，騰沖恒達仍欠昆鋼地產2.8958億元債務，這筆債務是否結清不得而知。

此外，云煤能源的回復公告中披露，投智瑞峰委托貸款給楷豐地產的4.05億元用于鳳凰御景項目；委托貸款的資金不會投向由昆鋼地產參與投資建設的房地產項目；昆鋼地產與楷豐地產3位自然人股東合資成立的博宇地產開發的地產項目與投智瑞峰本次投資無任何關系，投資資金也不會給博宇地產使用。

盡管云煤能源公告稱鳳凰御景項目由楷豐地產自籌資金投資開發，試圖否認昆鋼地產及博宇地產參與了該項目，但來自昆鋼地產官網的新聞稿顯示，2013年8月，在昆鋼地產與自然人田維松、姜力、葉云飛已簽訂 《鳳凰御景項目開發合作框架協議》的基礎上，昆鋼地產又與楷豐地產3位自然人股東合資成立了博宇地產，在未來3年共同合作開發鳳凰御景二期項目。

事實上，鳳凰御景項目的昆鋼背景在多個網絡平臺都被明顯指出，而《每日經濟新聞》記者查詢工商資料發現，博宇地產和楷豐地產的總經理都是姜力，注冊地址同為昆明市西山區福海鄉高朱村178號。

“巧妙”簡化決策程序/

值得注意的是，經過數次增加投資，投智瑞峰這個類似私募基金的平臺悄然發生變化。投智瑞峰的目標規模已從最初設立時的6億元提升至目前的9億元，投資領域最初為“云南及貴州的煤礦貿易融資項目及補充其生產流動資金”，但在云煤能源全資子公司師宗煤焦化大額認購后，其投資標的成為對房地產的委托貸款。

投智瑞峰的投資方向由煤礦貿易轉向房地產投資的戰略決策審議情況，以及未將7.65億元投資提交股東大會審議，都引起了上海證券交易所的注意。

云煤能源解釋稱，“受煤炭行業形勢不佳及云南煤礦政策性停產等因素影響”，公司前期擬通過投智瑞峰投資煤礦項目和認購基金的資金臨時提供給楷豐地產使用，公司將于其確定資金使用方式后履行決策程序。實際上，這兩筆共計6000萬元的投資原本是以投資煤礦項目和認購基金的名義獲得股東大會通過。

更加令人疑惑的是，從師宗煤焦化今年9月的3億元認購有限合伙份額，到12月10日的2.94億元認購，再到12月13日的1.71元認購，師宗煤焦化累計投資合計7.65億元，而這并未像此前的6000萬元認購一樣經過股東大會審議。

對此云煤能源解釋稱，經過今年8月5日召開的2014年第二次（臨時）股東大會審議通過，公司對《董事會議事規則》進行了修訂，董事會決策權限大幅提升。

在彼時的董事會決策權限調整中，批準投資的范圍“與公司主營業務相關”被取消。同時批準投資的金額也發生變化，“總額不超過公司總資產30%或不超過最近一期經審計凈資產的50%，或者絕對值不超過5000萬元”被修訂為“單項投資總額不超過公司最近一期經審計的凈資產的10%且連續12個月內累計金額不超過公司最近一期經審計凈資產30%”。

云煤能源向投智瑞峰投資4000萬元和2000萬元的事項，因累計金額超過了修訂前的《董事會議事規則》，需要股東大會審議。而2013年末公司經審計凈資產為31.75億元，云煤能源隨后分3次共計7.65億元的非主業投資巧妙地避開了股東大會決策。

值得注意的是，在師宗煤焦化曲線投資地產累計高達7.65億元后，云煤能源12月16日決定對師宗煤焦化增資6億元，這也需要臨時股東大會審議。數據顯示，師宗煤焦化今年前三季度負債率已高達85.68%，凈利潤虧損5431萬元。

對此，記者昨日多次致電云煤能源方面，但未能接通。