贛州稀土借殼威華股份夢碎

證券時報記者程丹郭渭鵬

因重組對手贛州稀土始終未能提供證監會要求出具的工信部稀土行業“準入證”，威華股份并購重組申請昨日被證監會否決。同日，贛州稀土曾經的借殼緋聞方*ST昌九發布業績預盈公告，懸在公司頭上多時的退市警報有望解除。

證監會最新的并購重組委審核結果顯示，威華股份發行股份購買資產申請未獲通過。威華股份議案被否的原因主要有兩點。其一，威華股份此次發行股份擬購買的部分資產未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和信息化部稀土行業準入批準，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條（一）“符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”以及《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十一條“發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策”的規定。

其二，本次交易完成后形成上市公司關聯方資金占用，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條（六）“有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定”。

根據此前發布的重組方案，威華股份擬以非公開發行股份的方式向贛稀集團購買其持有的贛州稀土100%股權，交易價格為76.38億元。公司還將以不低于5.14元/股的價格，向不超過10名特定對象非公開發行不超過1.95億股募集配套資金，主要用于收購龍南有色60%股權、設立國貿公司和礦山建設。

威華股份本輪并購重組可謂一波三折，2013年11月4日該公司就提出了重大重組預案，若交易完成，贛稀集團將成威華股份控股股東。威華股份發布贛州稀土借殼上市公告并復牌后，就連續漲停，期間因核查曾停牌，但復牌之后仍連續漲停，在當年創下連續12個漲停板的紀錄。

同期，另一贛州稀土借殼傳聞方*ST昌九股價則連續10個“一”字跌停，不少融資買入昌九生化的投資者遭強制平倉，損失慘重。據記者了解，*ST昌九在2013年10連跌前最后一個交易日，融資買入盤達到3.54億元。

但由于贛州稀土尚未獲得行業準入證，從去年6月開始，威華股份實際控制人李建華及一致行動人多次大規模減持，市場對威華股份的并購重組事項多有爭議。

此外，證監會還審核通過了通源石油、大東南等兩家企業的并購重組申請，其中通源石油發行股份購買資產獲無條件通過，大東南則獲有條件通過。證監會出具有關大東南發行股份購買資產方案的審核意見為，大東南需補充披露標的公司與巨人網絡的交易背景、交易內容及是否存在前置性約定，獨立財務顧需問核查并發表明確意見；大東南應補充披露本次交易的標的公司外籍自然人股東股份代持的情形是否違反相關法律規定，以及上述事項潛在的法律風險。