高特佳資產評估“羅生門”：博雅生物二股東代持股權？

每經編輯｜每經記者 岳琦 丁舟洋    

近日，云內動力和赤天化均披露將轉讓所持有的高特佳股權。除了評估過程受阻，云內動力還披露，雖然作為二股東持有博雅生物6.66%的流通股股權，但高特佳控股子公司深圳市融華投資有限公司（以下簡稱融華投資）的股權“實際為第三方代持，因此不予考慮其對評估值的影響”。

《每日經濟新聞》記者注意到，在博雅生物招股說明書中，融華投資持股情況并未被披露為委托持股。對此，博雅生物及云內動力相關人士均未給出明確回應。分析人士指出，如果存在代持，博雅生物及高特佳就可能涉嫌信披違規，如不存在代持，那么在赤天化和云內動力對高特佳的資產評估中，這部分可變現資產將對高特佳的身價產生重大影響，以目前公布的價格出售就是“賤賣”。

12月2日，赤天化宣布出讓其所持高特佳股權。據赤天化披露，因考慮到博雅生物股權是高特佳持有的重大資產，高特佳實際持有博雅生物限售股數量為3992.32萬股，深圳高特佳股東全部權益的評估值將為164459.85萬元，則公司持有深圳高特佳15.4083%股權的評估價值為25340.47萬元。

而因為選取的博雅生物股價和計算方法不同，云內動力轉讓高特佳19.2604%股權掛牌轉讓底價為20489.91萬元。盡管兩家上市公司給出的算法不同，但云內動力和赤天化均對高特佳持有博雅生物限售股予以不同程度的折扣。

云內動力解釋稱，公司對高特佳未有任何實際控制權，導致云內動力無權使高特佳出售博雅生物股份。赤天化則稱，由于高特佳持有的博雅生物股份為限售股份，在出售時會有一定的折扣，其中限制流通折扣率為41.64%，醫藥制造業股權大宗交易折扣率為6.4%。

記者注意到，高特佳控制的博雅生物股權并非只有直接持股的3992.32萬股限售股，高特佳控股子公司融華投資持有博雅生物757.5萬股流通股，但兩家上市公司均未將此部分可直接變現的股權納入評估。對此，赤天化披露的評估報告稱，由于本次評估程序受限，無法核實融華投資評估基準日的資產負債情況，但考慮到博雅生物股權可能對高特佳股權價值產生的影響，提請報告使用者關注此影響。截至評估基準日8月31日，融華投資持有博雅生物價值為5.14億元。

對于為何不將更具價值的流通股持股權益納入評估，赤天化并未明確解釋。而云內動力則在公告中直言，融華投資持有博雅生物6.66%的股權實際為第三方代持，因此不予考慮其對評估值的影響。

云內動力解釋稱，博雅生物上市前融華投資持有的6.66%的股權，系第三方出資購買，高特佳沒有付出成本，因此高特佳股東（包括云內動力）利益未受到損害。

按照云內動力的披露，作為博雅生物第二大股東，融華投資自上市前就是幫第三方代持股權。但記者在博雅生物招股說明書中發現，融華投資持股情況并未被披露為委托持股。

無論是2011年的招股說明書，還是近年來博雅生物發布的年報，記者均未發現其中有關于融華投資代持的信息。而按照其招股說明書陳述，“截至文件簽署之日，發行人股權清晰，股權結構中已不存在委托持股的情況，也不存在糾紛或者潛在糾紛。”

對此，記者向博雅生物董秘辦人士求證，工作人員對于融華投資是否代持語焉不詳，并未正面回應。而云內動力相關人士則表示，融華投資代持的情況為評估師給出的結果，具體的情況也不清楚，記者隨后聯系到參與此次評估的評估師，對方表示以評估報告為準。

記者向高特佳相關人士發送了采訪提綱，并多方聯系高特佳高管，但截至發稿時未獲回應。