萬科定增：如果華潤不參與 誰是唯一交易對手？

每經編輯 區家彥 白亞靜    

每經記者 區家彥 白亞靜

今日（12月29日），萬科董事長王石在深商大會發表演講稱，深商注重契約精神。同日，網上卻開始傳播萬科管理層運用兩項資管計劃購買萬科股權。

截至發稿，《每日經濟新聞》記者并未核實到所涉及的德贏1號資管計劃是否與萬科管理層有關，但是另一項資管計劃的買入時間與寶能系增持時間并不重合。

今日，萬科還就定增一事發布公告稱，已于12月25日與一名潛在交易對手簽署了一份合作意向書。顯而易見，萬科的應對策略是通過向特定投資者增發股份，以攤薄寶能系的持股占比，從而重掌控制權。

“萬寶之爭”已到了關鍵時刻，萬科的底牌到底是什么？

德贏資管背后金主引猜測

有消息稱，“在寶萬之爭中，王石的底牌是：金鵬資管計劃和德贏資管計劃。這兩個計劃已購買萬科7.79%股權，涉及資金60億元，但資金來源成謎”。

事實上，國信金鵬分級1號集合資產管理計劃（以下簡稱金鵬1號）與寶能系“買入”萬科的時間并不重合。金鵬1號是萬科此前推動的事業合伙人持股計劃的載體，目前持有萬科總股本的4.14%，最后一次增持在今年1月份。然而，寶能系的進攻是從7月份萬科拋出百億回購計劃開始。

德贏1號專項資產管理計劃是萬科今年的新進股東，截至第三季度，持有萬科2.06%股權。另據《21世紀經濟報道》稱，該資管計劃自8月13日成立至萬科停牌前，曾先后10次追加買入萬科A股股票，相關的“德贏2號”在11月4日成立后，也有5次追加買入。

上述報道援引消息人士稱，德贏1號、德贏2號資管計劃的委托人，可能是萬科管理層及其一致行動人。接近萬科的人士表示，深交所確實曾就上述資管計劃是否與萬科管理層有關發函詢問，不過該詢問并未公開。

根據基金業協會信息披露，德贏1號與德贏2號均為分級基金，成立時的投資者數量為2。前者起始規模為20億元，后者為4.44億元。

目前，萬科仍在核實該項資管計劃是否與管理層有關。

神秘定增方

除了撲朔迷離的資管計劃，萬科手里還有一項仍在謀劃的定增計劃。

披露信息顯示，12月25日，萬科已與一名潛在交易對手簽署了一份關于定增的合作意向書。

據悉，萬科擬以新發行股份方式 (A股或H股)及現金支付方式，收購潛在賣方持有的目標資產。當然，由于定價與標的物均未確定，該交易可能會進行或可能不會進行，因此萬科還在與其他潛在對手方進行談判和協商。

摩根大通最新發表的研究報告指出，萬科對抗寶能的辦法，包括以較高的折讓向華潤集團配股，以攤薄寶能系的持股，此方法也可以對萬科股價造成負面影響。 

曾穩坐15年萬科第一大股東位置的華潤集團，無疑是現任萬科管理層最親密的戰友。早在15年前，王石主動引入華潤集團作為萬科第一大股東，華潤也曾試圖控股萬科，將旗下的地產業務公司華潤置地（1109.HK）與萬科合并，但由于整合方案遭到小股東否決，此后華潤一直擔任純粹的財務投資者角色。

一位不愿具名的房地產分析師告訴記者，如果萬科選擇對華潤集團定向增發，最有可能的是以旗下重大資產作為對價，并拿到股東大會上進行表決。由于方案可以壯大萬科的資產實力，以寶能目前24%左右的持股比例計算，占投票比例不到27%，只要得到中小股東的支持，方案還是有可能獲得通過。

不過，在新城控股高級副總裁歐陽捷看來，如果華潤有意狙擊寶能系，在萬科股價尚未飆升時就應該出手。華潤集團本身就有華潤置地這個地產平臺，萬科對于它而言只不過是一筆財務投資，這也是多年來華潤很少增持萬科的重要原因。華潤集團剛剛經歷完一波人事變動，對這種“江湖之爭”會有所忌諱，加上繁瑣的決策流程，王石能在短期內說服華潤大手筆出手的可能性很低。

事實上，面對寶能系兇猛的增持勢頭，華潤集團在今年三季度末增持了萬科0.23%股份后，便未再出手。目前華潤持股比例已被“寶能系”甩開7.16%。至今，作為前任大股東的華潤也未對萬科的股權之爭發表言論，令人懷疑其增持萬科股份力挺現任管理層的決心。

A股配售最高可折讓31.5%

如果華潤未能在關鍵時候挺身而出，對于萬科現任管理層而言，尋找友好的第三方資本作為定向增發對象，幾乎是唯一的選擇。

“15年前，王石成功引入華潤作為大股東，這為萬科的后續高速發展奠定了堅實基礎，我相信王石如今也有會類似想法，希望引入國有資本作為戰略投資者，維持公司控制權的穩定”，歐陽捷認為。

不過，在上述房地產分析師看來，國有資本對于風險控制的要求非常高，但目前萬科股價受到各路資金爆炒而大幅上漲，萬科A的估值已經難言便宜，如果按照現價進行定向增發，未必能對這些國有資本產生吸引力。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

如果按此推算，萬科在A股的定向增發價格可以低至16.73元/股，較停牌前24.43元/股的價格折讓31.5%。如果在H股進行配售，折讓幅度可以更高。

“雖然高折讓進行增發有利于吸引國有資本，但對中小股東的權益攤薄嚴重，反而傷害了中小股東的感情，甚至可能引來后者在股東大會的反對，這對于萬科現任管理層而言，可能是殺敵一千自損八百的下策”，上述房地產分析師認為。

一家私募基金的基金經理告訴記者，萬科今年銷售數據這么靚麗，手里閑散資金數百億級別，站在公司利益，沒有什么必要通過大規模低價定增收購項目。如果是為了對抗寶能，莫名地低價定增幾百億收購爛項目，作為小股東絕對是反對的。

編輯：隋丕寧 審核：劉雪梅 終審：蔡戰波