并購“后遺癥”發作 中水漁業控告占款方

每經編輯｜每經記者 劉寧    

每經記者 劉寧

中水漁業（000798，收盤價10.95元）在涉及新陽洲股權的交易中因新陽洲原股東張福賜吃了不少苦。

公司在2014年收購張福賜持有的新陽洲55%股權這一重大資產重組過程中，因張福賜在收購完成前占用了1.68億元的資產資金，造成了不良后果，但公司在知悉重組收購標的資金資產涉嫌被占用后未及時將該重大事件有關情況予以公告，在此之后對該重大事件進行了選擇性披露，因而被監管部門責令整改。

之后，在公司與中國水產有限公司（下稱中國水產）的股權轉讓中，由于張福賜尚有其他以新陽洲名義借款或以新陽洲擔保的個人賬外借款，導致中水漁業與中國水產的股權轉讓失敗。

最終，中水漁業對張福賜提起控告。

公安局已受理控告

中水漁業3月28日晚間公告稱，公司決定對張福賜以涉嫌挪用資金罪、職務侵占罪等提起控告，目前廈門市公安局已經受理。公司將持續關注案件進展情況，積極配合司法機關的調查，及時披露相關信息。

根據披露信息，在2015年12月31日，中水漁業與中國水產簽訂并公告了《股權轉讓意向書》，擬以公司實際投資的17600萬元的價格，將公司持有新陽洲的57%全部股權及相關債權并連同所有與之相關的全部權利、利益和義務轉讓給中國水產有限公司。

中水漁業當時的公告中表示，轉讓新陽洲57%股權有利于降低本公司對外投資風險，保護公司股東利益，增強持續經營能力，符合公司可持續發展的需要。此外，中國水產受讓新陽洲上述股權后，將有利于解決新陽洲目前面臨的問題，并可發揮中國水產與新陽洲的協同效應，逐步扭轉新陽洲面臨的被動局面，為其持續健康發展創造條件。

這種“雙贏”的交易，理應沒什么推進障礙。但在推進轉讓過程中，發生了徐建南因民間借貸糾紛向福建省廈門市同安區人民法院起訴新陽洲、張福賜的訴訟事件。

此事件是張福賜于2014年1月29日以新陽洲名義與徐建南簽訂《借款合同》，由新陽洲向其借款人民幣200萬元，張福賜等提供擔保。此筆借款未在新陽洲賬上體現，張福賜本人也未在其向中水漁業轉讓55%股權過程中告知收購方，此事件發生后，公司向張福賜詢問中得知張福賜尚有其他以新陽洲名義借款或以新陽洲擔保的個人賬外借款。

為此，中國水產認為，收購標的新陽洲由于股東張福賜隱瞞或有事項未如實告知，導致或有負債存在重大不確定性，后續經營風險很大。為此交易雙方在請示控股股東中國農業發展集團有限公司批準后，決定終止本次股權轉讓。

因選擇性信披遭批評 

事實上，中水漁業并不是第一次被張福賜“坑”。

根據中水漁業昨晚披露的《關于責令整改措施決定的整改公告》，2016年3月18日公司收到中國證券監督管理委員會北京監管局行政監管措施決定書《關于對中水集團遠洋股份有限公司采取責令改正措施的決定》，指出公司在2014年實施以現金方式收購張福賜持有的新陽洲55%股權這一重大資產重組過程中，在知悉重組收購標的資金資產涉嫌被占用后未及時將該重大事件有關情況予以公告，在此之后對該重大事件進行了選擇性披露。要求中水漁業糾正違規行為并準確披露。

針對上述選擇性信披事件，中水漁業表示，公司于2014年12月30日召開的2014年臨時股東大會批準了以現金方式收購張福賜持有的新陽洲55%股權收購事項，2014年12月31日完成了股權過戶，截至2015年1月5日總計支付了17600萬元的收購價款，對新陽洲實施了實際控制。

之后，公司發現新陽洲上報的財務報表中存在應收賬款、預付賬款金額占資產比例過大的情況，隨即公司要求新陽洲查明此事項。為此新陽洲聘請審計機構大信會計師事務所對新陽洲進行2014 年度的財務審計，審計報告出具日期為2015 年9 月25 日，審計結果發現截至審計報告出具日，新陽洲對張福賜的其他應收款余額為1.68億元。

因張福賜在收購完成前占用了高達1.68億元的資產資金，造成公司收購后新陽洲資金困難，銀行貸款出現逾期，生產經營幾乎陷于停滯狀態。

為此，公司決定向張福賜催收欠款，同時及時將張福賜、張福慶合計持有的45%的股權質押給公司，鎖定風險。并且，因張福賜未能完成2014年度業績承諾，張福賜將其所持新陽洲2%的股權無償轉讓給中水漁業，并已辦理股權過戶，至此，公司共計持有新陽洲57%的股權。此外，擬以公司實際投資的17600萬元的價格，將持有新陽洲的57%全部股權及相關權利和債務轉讓給中國水產。在推進轉讓過程中，發現存在未知的張福賜以新陽洲名義借款或以新陽洲擔保的個人賬外借款，致使公司轉讓股權事項無法進行。