“妖股”中毅達副董事長“自曝家丑”：全資子公司管理混亂

每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 孫嘉夏

作為A股股民眼中的妖股之一，中毅達（600610，SH）的股價有著亮眼表現(xiàn)。在今年1月12日探底至8.25元之后，至2月19日，盤中已最高上摸至22.38元，漲幅超170%，且前期至今亦屢有漲停。然而，中毅達的內(nèi)核，或許并不如其股價所表現(xiàn)的那般美好。

今年5、6月間，中毅達經(jīng)歷了大幅人事震蕩，包括公司董事長、總經(jīng)理、董秘在內(nèi)的大批董監(jiān)高在任期未滿的情況下離職，11名董事中僅有3人留任，原有的3名監(jiān)事則全部去職。

6月29日，中毅達公告董事會審議通過了包括《關于選舉董事長的議案》等在內(nèi)的多項議案。針對所有議案，中毅達副董事長陳國中均以“情況不了解”為由，投出了反對票。7月29日，中毅達公告公司六屆董事會第二十一次會議審議通過了三項議案，另有關于聘請副總經(jīng)理的三項議案未通過。在所有六項議案中，陳國中又全部投票反對。

近日，陳國中在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時稱，其與上市公司控股股東大申集團有限公司（以下簡稱大申集團）在股改置入資產(chǎn)對價、間接持有中毅達股權比例等多方面存在矛盾。他認為，目前全資子公司廈門中毅達環(huán)境藝術工程有限公司（以下簡稱廈門中毅達）業(yè)務管理混亂，其本人事實上已經(jīng)處于被架空的狀態(tài)。

對此，廈門中毅達總經(jīng)理鄭晉楚否認了陳國中的說法，而記者試圖聯(lián)系采訪中毅達，但截至發(fā)稿尚未獲得相關回復。

廈門中毅達遭賤賣？

事實上，陳國中的身份頗為特殊。3年前，根據(jù)中毅達的前身中紡機發(fā)布的股權分置改革說明書，股改完成后，大申集團成為上市公司第一大股東，作為股改對價之一，大申集團將把持有的廈門中毅達100%股權無償贈與上市公司，中紡機的主營業(yè)務也將轉向園林苗木行業(yè)。而大申集團所持有的廈門中毅達股權，則受讓自陳國中及其妻子陳碰玉。

但按照股權分置改革說明書，由于歷史上廈門中毅達只作為園林工程的施工平臺進行運營，苗木的養(yǎng)植和銷售均為陳國中及陳碰玉名下運作，十余年來的苗木業(yè)務經(jīng)營未能完整保留采購及銷售記錄，相關收入與利潤無法有效計量。2014年以來，陳國中與陳碰玉對其持有的苗木資產(chǎn)及廈門中毅達業(yè)務進行了整合，以2013年12月31日為基準日將其名下所有苗木全部注入廈門中毅達。

資料顯示，廈門中毅達新增注冊資本2.01億元，由原股東陳國中、陳碰玉（兩人為夫妻關系）以實物資產(chǎn)認繳。增資后，廈門中毅達注冊資本變更為2.87億元，股權結構為陳國中持股88%、陳碰玉持股12%。

廈門中毅達最終被作為S*ST中紡股改對價之一置入上市公司。具體的實現(xiàn)路徑為：首先在2014年4月，陳國中、陳碰玉先將廈門中毅達100%股權轉讓給大申集團，大申集團隨后再將廈門中毅達作為股改對價之一，無償贈與上市公司。

2014年6月12日，中毅達的前身S*ST中紡發(fā)布了《股權分置改革說明書》、《重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書》、《詳式權益變動報告書》等一系列公告。廈門中毅達也就此由一家陳國中實際控制下的企業(yè)，變更為上市公司的全資子公司。

當時進行的評估結果顯示，采用資產(chǎn)基礎法評估后的廈門中毅達總資產(chǎn)價值為10.04億元，總負債1.696億元，凈資產(chǎn)8.34億元，評估增值337.62萬元。

而作為置出廈門中毅達100%股權的對價，陳國中和陳碰玉收獲的則是大申集團的股權。

陳國中向《每日經(jīng)濟新聞》記者出示的一份簽署于2014年2月16日，以其和陳碰玉作為甲方、廈門中毅達作為乙方、大申集團作為丙方的三方《合作協(xié)議》顯示，陳國中、陳碰玉將其二人持有的廈門中毅達100%股權以中紡機7691.2萬股股份（每股9.72元）的對價轉讓給大申集團。同時，大申集團將持有中紡機股改后2.769億股股份，通過內(nèi)部股東股權轉讓或增資擴股的形式，確保陳國中、陳碰玉持有大申集團27.77%的股權，即間接持有中紡機7691.2萬股股份。

以此計算，陳國中、陳碰玉出售廈門中毅達100%股權所獲對價約為7.48億元，這一數(shù)字低于評估的凈資產(chǎn)8.34億元。“這一項上損失了8600多萬元。簽訂出售廈門中毅達100%股權協(xié)議時，評估價還沒有出來，所以他們之后理應把這筆錢補給我。”陳國中認為。

股權轉讓成爭議

讓陳國中始料未及的，還有連間接持有的7691.2萬股股權也并沒有全部保住。

在首先向大申集團轉讓所持有的廈門中毅達100%股權后，陳國中與陳碰玉兩人合計持有大申集團27.77%股權，大申集團的其余股東為何曉陽持股50.56%、吳邦興持股21.67%，其中何曉陽為大申集團實際控制人。

股權分置改革及重組工作完成后，大申集團成為中毅達第一大股東，何曉陽也成為上市公司實際控制人。

陳國中向《每日經(jīng)濟新聞》記者出示的上述三方《合作協(xié)議》中，有條款約定中紡機股改及重組成功后，在主營業(yè)務為園林綠化的前提下，大申集團及其股東同意推薦陳國中擔任中紡機的董事及總經(jīng)理，負責中紡機的園林資產(chǎn)業(yè)務經(jīng)營管理事務。但2014年11月7日，S*ST中紡公告聘任任鴻虎為公司總經(jīng)理。“并沒有兌現(xiàn)承諾。”陳國中說。

此外，在上述三方《合作協(xié)議》“業(yè)績承諾”的相關條款中，各方約定若中紡機股改及重組成功，中紡機投入供廈門中毅達使用的流動資金2014年不低于2億元、2015年初不低于4億元，合計不低于6億元。若2014年中紡機未通過定向增發(fā)募資4億元，則上海錢峰承諾負責以中紡機為平臺，融資補足4億元供廈門中毅達使用。

“但這條也沒有兌現(xiàn)。”陳國中說。

2015年4月9日，*ST中毅曾發(fā)布公告，稱正在籌劃非公開發(fā)行A股股票事項，因此申請停牌。但至2015年4月22日，*ST中毅即公告，決定終止籌劃此次非公開發(fā)行股票事項。

同時，該份三方《合作協(xié)議》約定，在上述流動資金到位，且陳國中擔任中紡機董事及總經(jīng)理期間，應達成“2014年度中紡機實現(xiàn)扭虧為盈的經(jīng)營業(yè)績”、“2014年度、2015年度中紡機實現(xiàn)累計凈利潤不低于4億元的經(jīng)營業(yè)績”、“2014年度、2015年度、2016年度中紡機實現(xiàn)累計凈利潤不低于10億元的經(jīng)營業(yè)績”之目標。

而由于股改時，大申集團承諾中紡機2014年度實現(xiàn)的凈利潤（含非經(jīng)常性損益）為不低于2.6億元。“這實際上是變相將業(yè)績承諾轉嫁到了我的身上。”陳國中認為。

在2014年2月25日，各方又就《合作協(xié)議》的內(nèi)容達成了一份《補充協(xié)議》，后者約定在陳國中不能完成相關業(yè)績目標時，差額部分由陳國中、陳碰玉以現(xiàn)金對大申集團補足。如陳國中、陳碰玉不予補足，則大申集團有權在陳國中、陳碰玉減持中紡機股票或其股票可以依法流通時，通過市場的公開方式處置其相應差額的股票。

之后簽署的《補充協(xié)議之三》，又對2014年的經(jīng)營業(yè)績目標作了調整，并約定在陳國中不能完成該等業(yè)績目標的情況下，若實際經(jīng)營業(yè)績低于1.2億元的向流通A股股東追送10股送1股；若實際經(jīng)營業(yè)績低于1.7億元，高于1.2億元（含）向流通A股股東追送10股送0.5股。

此后中毅達的經(jīng)營情況表明，當初為上市公司設定的凈利潤目標顯然過高并已無法完成。2014年，*ST中毅實現(xiàn)凈利潤9995.35萬元，但扣非后凈利潤為3973.68萬元。

“之后，大申集團方面以我沒有完成業(yè)績承諾為由，要求我縮減股權。”陳國中稱。

2014年12月16日，相關各方就《合作協(xié)議》再次簽訂了《補充協(xié)議之四》，約定將陳國中、陳碰玉持有的廈門中毅達100%股權轉讓給大申集團的交易對價調整為中紡機股權分置改革完成后的3630.22萬股，這一數(shù)字相比原先減少約一半。

《補充協(xié)議之四》約定，陳國中、陳碰玉減持的大申集團股份分別以1元的價格，向任鴻虎轉讓8.6670%、向深圳寶利盛投資管理有限公司（以下簡稱深圳寶利盛）轉讓5.9981%，陳國中和陳碰玉兩人持有大申集團的股份比例由此降至13.11%。

大申集團的股權則由此變更為何曉陽持股50.5576%、陳國中持股9.7768%、陳碰玉持股3.3330%、深圳寶利盛持股27.6656%、任鴻虎持股8.6670%。

各方約定，在上述轉讓等手續(xù)履行完畢后，陳國中、陳碰玉不再承擔因沒有完成經(jīng)營業(yè)績而導致的一切不利后果，同時廢除有關《合作協(xié)議》中“陳國中擔任中紡機的董事及總經(jīng)理，負責中紡機的園林資產(chǎn)業(yè)務經(jīng)營管理事務”的條款，且大申集團承諾推薦并盡力促成陳國中擔任上海中毅達的副董事長、廈門中毅達的董事長。

“事實是，在簽訂這份協(xié)議，約定廢除由我擔任董事、總經(jīng)理的承諾前，他們早已經(jīng)任命了董事和總經(jīng)理的人選。”陳國中說，“一開始就沒有兌現(xiàn)由我出任總經(jīng)理的承諾，然后再簽訂補充協(xié)議，約定廢除由我出任總經(jīng)理的條款。”

在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，陳國中認為在股權轉讓過程中，大申集團所提出的其沒有完成業(yè)績承諾的理由并不能成立。“首先，他們并沒有支持我成為上市公司的總經(jīng)理，事實上，重組完成后我一度什么職務都沒有。在擔任董事后，也沒有獲得支持擔任總經(jīng)理；其次，當初承諾的流動資金支持也沒有到位。這兩條原本應該是我完成業(yè)績承諾的前提條件，但兩項條件最終都沒有實現(xiàn)，所以我本就不應該承擔業(yè)績承諾沒有實現(xiàn)的責任。”

陳國中由此聲稱，當初與大申集團等簽下的《補充協(xié)議四》因此并不具有正當性，任鴻虎與深圳寶利盛應退還股權。“我現(xiàn)在并不認可這份合同。”陳國中明確表示。

此外，盡管根據(jù)《補充協(xié)議之四》，陳國中應以1元的價格轉讓相應的股權，但陳向《每日經(jīng)濟新聞》記者提供的一份《股權轉讓協(xié)議書》顯示，陳國中向深圳寶利盛轉讓大申集團5.9981%股權的價格為830.47萬元，向任鴻虎轉讓8.6670%股權的價格為1200萬元，雙方約定于4年內(nèi)付清該筆款項。該份《股權轉讓協(xié)議書》的簽署時間為2014年12月17日，簽署地點為深圳。“后來這份協(xié)議也是倒簽的，簽署地點是在成都。而且截至目前，無論是1元，還是2000萬，我都沒有收到錢。”陳國中說，“更何況，價值幾億元的股票，僅僅以2000多萬的價格轉讓，顯然不合常理。”

對于為何當初選擇簽字的原因，陳國中稱：“當時廈門中毅達對我有欠款，而大申集團表示，如果我不簽字，這筆錢就不會還，我也是想著能拿一點先拿一點回來。”

此外，陳國中認為，在廈門中毅達的評估值與實際出售價格之間的差價、以及上述股權轉讓費之外，自己的受到的經(jīng)濟損失還不止于此。“還包括股權質押款，一共質押了2.5億元，但我只拿到8000萬，按比例分配應遠不止于此。另外還有土地上附著物的基礎設施建設費用，我為廈門中毅達支付的土地租金、經(jīng)審計廈門中毅達欠我的1200萬元也還沒有還。”陳國中稱。

就陳國中反映的上述情況，記者向現(xiàn)任中毅達總經(jīng)理任鴻虎了解，但其表示由于本人身在國外，不方便接受采訪，記者發(fā)去采訪短信也未獲得回復。

創(chuàng)始人自認被架空

在職務安排、股權糾葛等一系列齟齬之后，陳國中與大申集團間的矛盾似已愈演愈烈。

在6月28日召開的中毅達六屆董事會第二十次會議上，審議通過了包括《關于董事會提名委員會增補委員的議案》、《關于選舉董事長的議案》等共6項議案。但在所有議案中，陳國中均以“情況不了解”為由，投出了反對票。

面對為何會對“情況不了解”的質疑，陳國中對《每日經(jīng)濟新聞》記者回應稱：“我已經(jīng)被架空了。”在他看來，自己正與一手創(chuàng)建的廈門中毅達漸行漸遠。

7月29日，中毅達公告稱，擬以現(xiàn)金支付人民幣1.0089億元收購福建上河建筑工程有限公司（以下簡稱上河建筑）51%股權。陳國中質疑這筆收購的必要性并于董事會審議時投票反對，“公司自籌資金1億元收購上河建筑51%股權，卻未選擇向全資子公司廈門中毅達提供資金以發(fā)展業(yè)務。”陳國中如是闡述自己的反對理由。

在和上市公司產(chǎn)生聯(lián)系之前，陳國中任廈門中毅達法定代表人、總經(jīng)理等職務，一手掌控公司的經(jīng)營情況、發(fā)展戰(zhàn)略等事項。其后，廈門中毅達被置入上市公司，“2014年重組完成后，這些職務被要求辭去，而接任者卻完全沒有園林苗木行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗。我也不再負責廈門中毅達的實際經(jīng)營業(yè)務，這對一個創(chuàng)始人來說，很難接受。”陳國中稱。

根據(jù)此前各方就《合作協(xié)議》簽訂的《補充協(xié)議之四》，約定陳國中和陳碰玉對上海中毅達及廈門中毅達的經(jīng)營管理等事宜不承擔責任。“意思是我只是在董事會層面負責戰(zhàn)略方針的把握，不負責具體的經(jīng)營管理事務。”陳國中解釋。

他認為，由于自己對廈門中毅達的實際經(jīng)營管理并無話語權，曾試圖召開董事會也未獲積極回應，事實上處于被架空的狀態(tài)，也導致廈門中毅達走上了下坡路。

另一方面，對于上市公司而言，廈門中毅達又恰恰是最重要的子公司，既是公司經(jīng)營業(yè)務實體，也是主要的利潤來源。

*ST中毅2014年年報稱，在上市公司融資平臺的支持下，有多年從事園林經(jīng)營基礎的廈門中毅達，業(yè)務將呈幾何級增長，增長期望值較大，但事實上，廈門中毅達作為上市公司重大資產(chǎn)重組中的“被購買方”，其自購買日2014年7月14日至期末實現(xiàn)凈利潤為虧損66萬元。

在2015年年報中，中毅達又介紹公司已形成以上海為總部，廈門中毅達為子公司，江西立成景觀為參股公司，福建漳州、廣東中山、江西吉安和浙江金華為基地的跨區(qū)域經(jīng)營格局，并將逐步結合廣東深圳、云南昆明成立的子公司平臺，在其他地區(qū)成立區(qū)域運營團隊，實現(xiàn)落地式發(fā)展，形成跨區(qū)域經(jīng)營發(fā)展優(yōu)勢。可實際經(jīng)營業(yè)績卻是廈門中毅達當年僅實現(xiàn)凈利潤20.24萬元。

2014年，*ST中毅扣非后凈利潤為-3973.68萬元；2015年，中毅達扣非后凈利潤為-2055.98萬元。

“重組完成后，廈門中毅達原有的經(jīng)營管理層人員被逐步辭退，新進者都缺乏行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷，也沒有經(jīng)營管理園林行業(yè)的能力，有實際控制人的親戚被安排進入公司，搞裙帶關系，甚至出現(xiàn)領干薪卻不來上班的情況，我作為董事長都無能為力。”陳國中說。

“由于現(xiàn)有的管理人員缺乏相關的專業(yè)知識，目前的廈門中毅達在苗木生產(chǎn)管理方面非常混亂。”陳國中說。他舉例稱，由于成本被削減，所使用的農(nóng)藥無法滿足正常生產(chǎn)需求，以至苗木病蟲害嚴重。“比如某地的區(qū)域經(jīng)理，他自己本身經(jīng)營有苗圃業(yè)務，這已經(jīng)涉嫌同業(yè)競爭。進入廈門中毅達以后，每星期只到苗圃逛兩次，樹木修剪不到位，苗圃內(nèi)雜草叢生、死亡率偏高。”

不過，就陳國中的說法，記者未能獲得證實。

陳國中還表示，這一切的直接后果，是廈門中毅達市場占有率下滑、收入下降。“收入從2013年前后的1.5億元左右，下降到目前的6000萬元，棕櫚科苗木、大喬木在南方市場的占有率從3%下滑到現(xiàn)在不足1%。”陳國中說，“而即使如此，我安排的很多項目，他們還不主動去做。”

陳國中向記者出示的其與廈門中毅達總經(jīng)理鄭晉楚之間的微信聊天記錄顯示，陳曾要求鄭跟蹤福建省相關PPP項目，并安排人員至江蘇、浙江、海南等地接洽當?shù)仨椖俊?月15日，陳還曾通過微信將貴陽一生態(tài)旅游項目資料發(fā)送予鄭晉楚。陳國中稱，上述工作安排未獲回應。

“直到2015年6月份，我才開始擔任上市公司副董事長，以及廈門中毅達董事長職務。”陳國中說，“廈門中毅達共設有5名董事，我只在剛上任時，召開過董事會，之后他們就不再配合召開董事會。”

陳國中向《每日經(jīng)濟新聞》記者出示的微信聊天記錄顯示，其曾要求廈門中毅達董秘林黛燕通知公司董事于6月23日召開董事會，會議議程包括“聽取總經(jīng)理對近期公司人員變動的解釋和后期人事變動的計劃”、“應證監(jiān)局和上交所要求，聽取公司總經(jīng)理和領導班子對《井岡山自行車賽道》項目的詳盡工作報告”、“應證監(jiān)局和上交所要求，組織內(nèi)部人員查明公司與上海中毅達股份有限公司、江西立成景觀有限公司、大申集團、昆明中毅達有限公司、深圳前海中毅達有限公司的資金往來情況，并落實核查項目組成員”等內(nèi)容。

但在6月22日深夜，林黛燕向陳國中發(fā)送的微信顯示：“開董事會前董事長應以書面形式通知董秘開會時間，開會議程。董秘根據(jù)董事長通知后于董事會召開前一星期以書面形式通知各董事。所以明天的董事會沒有正式的書面形式提前通知各董事，將無法召開。”

而隨后陳國中撥打林黛燕電話時，則顯示對方已關機。

6月23日，陳國中再次要求林黛燕通知各董事于6月30日召開董事會，但在6月29日，林黛燕依舊反饋稱，其余董事堅持要求董事長首先出具書面通知。

“竟然我這個董事長想要開一次董事會要董秘批準、董事們一個個批準完才（能開）？”陳國中向記者出示了其回復林黛燕的微信寫道，“竟然架空董事長、架空董事會，二次組織董事會都是不響應，讓公司無法正常健康發(fā)展！”

廈門中毅達總經(jīng)理鄭晉楚在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，事實并非如陳國中所述。

“他的說法沒有根據(jù)，不符合事實。”鄭晉楚認為，“他要召開董事會，應該發(fā)出正式的授權和通知，但他卻連簽字都沒有。而且，廈門中毅達目前經(jīng)營情況良好，管理正常，我們每周召開例會，都有會議紀要，相關的PPP項目也有跟蹤。”