“寶武”重組方案落地 寶鋼股份擬換股吸收合并武鋼股份

每經編輯 每經記者 彭斐    

◎每經記者 彭斐

在經過近三個月的籌劃后，武鋼股份（600005，SH）和寶鋼股份（600019，SH）兩大巨頭重組路徑終于明晰了。

9月20日，武鋼股份、寶鋼股份公告披露，此次重大資產重組初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。

對此，多位業內資深人士向《每日經濟新聞》記者表示，重組方案有望在近期公布，而上述兩份公告的發布，也表明寶鋼集團將成為此次重組的主導方。

在重組路徑逐漸明晰的同時，兩大巨頭也在為最終的“聯姻”加速籌備，而通過央企交叉持股優化股權結構，無疑在為順利重組掃清障礙。

在一德期貨產業服務部總經理徐勇波看來，兩大巨頭的重組已進入關鍵期，與寶鋼集團一樣，武鋼集團劃轉上市公司股份給央企伙伴，更多是從資本層面為重組減少難度。

寶鋼成重組主力

9月20日，武鋼股份先發重組進展公告稱，“寶武合并”的初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。

寶鋼股份也發布公告稱，寶鋼股份為合并方暨存續方，武鋼股份為被合并方暨非存續方，預計不會導致公司最終控制權發生變更，也不會構成借殼上市。

這一方案與市場預期吻合。在一位與寶鋼、武鋼均有業務往來的機構人士看來，從雙方各自規模上，寶鋼為國內鋼鐵行業老大，作為此次重組的主導方也是實至名歸。

在金銀島市場分析師弭澎琦看來，寶鋼不僅規模大于武鋼，更重要的是寶鋼市場化經營好于武鋼。由寶鋼來主導這場合并，符合“寶武”合并后統一經營的要求。

值得注意的是，武鋼股份是2015年鋼鐵業上市公司“虧損王”，年凈利潤虧損超過75億元，總負債將近700億元，資產負債率超過70%。這僅是武鋼財務困境的冰山一角。武鋼集團2016年第一期超短融募集說明書顯示，截至去年9月底，武鋼集團負債總額接近1500億元，其中流動負債為1184億元。

在多位業內人士看來，雖然同為央企，但寶鋼在產品結構和經營模式上明顯優于國內同行，與武鋼合并還能減少同業競爭，加速鋼鐵行業去產能。

事實上，從2015年起，“寶武合并”的傳聞就屢次見諸報端，但也被兩家上市公司多次否認。在徐勇波看來，此次合并是典型的政府主導式央企大合并。

工信部2015年3月公布的《鋼鐵產業調整政策（2015年修訂）（征求意見稿）》中，明確提出，到2025年形成3~5家在全球范圍內具有較強競爭力的超大型鋼鐵企業集團。

弭澎琦向《每日經濟新聞》記者表示，與2007~2011年的兼并重組潮類似，中國正希望再次通過這一方式提高鋼鐵產業集中度，以從根本上化解國內產能過剩的難題。

交叉持股為重組鋪路

作為國資委旗下的兩大央企，“寶武”合并也得遵守資本市場的游戲規則，股權多元化就是其中至關重要的一環。

9月20日下午，在披露寶鋼將成為合并主導方之時，武鋼股份還披露，武鋼集團擬分別無償劃轉2.473億股武鋼股份給北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱誠通金控）和國新投資有限公司（以下簡稱國新投資），合計占總股本4.9%。

而就在一天前，寶鋼股份通過公告披露，公司控股股東寶鋼集團擬無償劃轉股份給誠通金控和國新投資，各將獲得寶鋼股份4.034億股A股股份。

記者注意到，在上述股份劃轉完畢后，寶鋼集團、武鋼集團在各自上市平臺中控股股東及實際控制人的地位都不會發生變更。寶鋼股份稱，無償劃轉是“根據深化國有企業改革的總體部署和國務院國資委的有關工作安排”。

從隸屬關系來看，誠通金控是中國誠通控股集團的全資子公司，該集團是國資委首批中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點企業和國有資產經營公司試點企業。國新投資則隸屬于中國國新控股有限責任公司，該公司為國家級國有資本運營公司，曾參與多家央企的股份制改革和重組上市。

徐勇波向記者表示，劃轉完成后，上市公司的實際控制人不會改變，寶鋼股份、武鋼股份的股權將更多元化，而一些央企將成為上市公司的小股東。

事實上，對于無償劃轉股權給央企伙伴，兩家鋼鐵集團并不陌生。今年6月21日，武鋼股份發布公告稱，武鋼集團將所持有的5億股武鋼股份，無償劃轉給中國遠洋運輸（集團）總公司，目前已實施完成，中遠集團持有總股本的4.95%。

在一個多月前，寶鋼股份公告稱，公司控股股東寶鋼集團通過無償劃轉的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉給中石油集團，占寶鋼股份總股本的4.86%。

此外，9月18日，寶鋼集團通過無償劃轉的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉給中石油集團的事項，已取得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

徐勇波表示，兩大巨頭重組已進入關鍵期，無償劃轉上市公司股份給央企伙伴，將減少重組投票表決上的難度。

寶鋼集團和武鋼集團是吸收合并的利益相關股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會審議重組事項投票中，這持股均過半的大股東不能參加。

有券商策略人士分析稱，股東大會投票多數散戶是不參加的，所以一個關鍵股東投反對票，即可以左右局勢。

目前，中遠集團已憑借4.95%的股份成為排在武鋼集團之后的第二大股東，持股數量遠超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對合并方案的股東表決通過。對于寶鋼集團來說，其持有的69.98%寶鋼股份股權不能參與投票，但兩次轉讓出寶鋼股份的9.76%股權變為非關聯方，可以參加投票。

在徐勇波看來，向央企伙伴無償劃撥股權，很好地解決股權多元化和優化股權結構，可以理解為國資委為兩大鋼鐵公司順利合并提前部署。