申達股份擬3.1億美元并購境外資產 或面臨內外整合風險

每經實習記者 吳凡 每經編輯 陳俊杰

12月22日，上海申達股份有限公司（以下簡稱“申達股份”）發布重大資產購買預案，申達股份、申達英國公司與 IACG SA 簽訂“收購協議”，其擬以現金方式收購 IACG SA 之 ST&A 業務相關資產，IACG SA 擬將上述資產注入新設公司 B1，由申達股份通過申達英國公司認購 B1 公司 70%的股份，此次交易的交易對價預估為 3.108億美元。

據悉，ST&A業務包括汽車軟飾件及聲學元件等，而此次交易的交易對方 IAC 集團更是全球汽車軟飾件及聲學元件產品三大巨頭生產商之一，其中，ST&A 業務是 IAC 集團傳統的強勢業務資產，該板塊至今已有 100 多年的發展歷史。

不過，值得注意的是，由于此次交易的交易標的主要業務覆蓋11個國家和地區，其中涉及政策、法律等各種風險。對此，浙江天堂硅谷產業并購部總經理李明向《每日經濟新聞》表示，對于海外并購，整合的風險可能是最大的，“國外在勞動的管理和在技術的限制等方面會有很多法律與條款限制”。

標的資產增值率101.82%

預案顯示，具體實施方案包括兩步，IACG SA 首先設立一家輕資本的 B1 公司。IACG SA 向 B1 公司剝離本次交易擬出售的 ST&A 資產，形成 B1 公司對 IACG SA 的負債。根據“收購協議”，此負債數額需等于交易對價，即為3.1億美元。

其次，申達股份設立 B2 公司，以 B2 公司認購 B1 公司新發股份，獲得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以獲得的股份認購款，償還因資產剝離而形成的對 IACG SA 的債務。而申達股份通過 B2 公司支付給 B1 公司的股份認購款，即為此次交易中申達股份向IACG SA 支付的交易對價。

資料顯示，IACG SA成立于 2006 年，IACG SA 主營業務為汽車內飾及聲學元件業務，是國際三大 ST&A 業務巨頭之一，而申達股份主營業務之一也是以汽車內飾和紡織新材料業務為主的產業用紡織品業務，其中，汽車內飾業務由于整體盈利能力較強、毛利率水平較高等因素，已經屬于公司的核心主營業務。

根據公司提供的三年一期的財務數據，《每日經濟新聞》記者注意到，汽車內飾業務從2013年的占主營業務的比重為13.45%，到今年前九個月占比以及達到了27.98% 。不僅如此，在申達股份2016年半年報中，公司的汽車內飾業務實現營業收入11.4億元，營業收入比上年增加80.30%，毛利率為12.98%，公司在今年上半年實現扣非后的凈利潤為4813萬元。

而IACG SA 的 ST&A業務也盈利能力較強，2014年、2015年和2016年1至9 月未經審計的收入分別為11.37億美元、11.41億美元和8.77億美元，未經審計的調整后EBITDA分別為8078萬美元、9998萬美元和9444萬美元，以 2016 年 9 月 30 日為基準日，70%權益對應的未經審計的凈資產值為 1.54 億美元，預評估增值 1.568 億美元，預評估增值率也達到了101.82%。

申達股份表示，此次交易有助于改善公司產品結構，使公司在原有的汽車內飾業務基礎上，進一步拓展海外業務，實現公司整體盈利能力的有效提升，“此次交易也將使公司從區域型的 ST&A 供應商成為全球型的ST&A 供應商”。

海外并購風險多 

事實上，記者注意到，今年以來大手筆的海外并購可謂風起云涌，其中就包括青島海爾、美的集團、維格娜絲等上市公司的海外并購。

“國內市場上市公司的市值都比較高，融資能力都很強，有充沛的現金流。”李明講到，“而海外資產相對來說，品牌技術含量會高一些，它的價值相比于國內的一些企業是被低估的，所以大家都熱衷去海外進行并購。”

中略資本創始人高劍鋒也向《每日經濟新聞》記者表示，除了純粹的資本運作，估值高低外，歐洲這幾年的經濟也不是很理想，“這跟經濟周期有關，海外企業在調整的情況之下，那么國內公司可以有這樣的并購機會”。

不過值得注意的是，海外并購看似很漂亮，不過收購的背后卻存在著許多風險。

以申達股份此次并購為例，預案顯示，上述B1公司擁有 IACG SA 注入的資產較多，且分布11個國家，共26家公司，公司也在預案中列出了一些重大風險提示，包括交易法律、政策上的風險、交易耗時較長的風險等。

“實際上，海外并購并不難，難的是未來會遇到很多整合上的風險。”李明講到，“國外在勞動的管理和在技術的限制方面會有很多法律與條款的限制的，而企業在調研的過程中，不是都能掌握到，畢竟隔了一個國家，包括制度也不相同”。

而高劍鋒則認為，公司海外并購風險中，首當其沖的是來自政策和公會這一塊，“政策方面就包括，反壟斷調查以及一些專門針對中資的限制”,高劍鋒說到，“此外，歐美的公會力量也十分強大”。

高劍鋒認為，中國企業走出去的同時自身要調整，要根據自身戰略去配置，為了需要進行并購，不能為了并購而并購。而李明給出建議，要引進一些海外的人才，了解海外國家的法律政策情況的，可以為已所用。

對于申達股份上述收購中提到的風險，以及此次交易的相關事項，《每日經濟新聞》記者于12月23日聯系了申達股份的證券部，證券部工作人員表示，公司董秘和證代忙于公司事情，暫時無法接受采訪。