明家聯合擬1869萬賣參股公司股權 標的估值半年縮水近六成

每經編輯｜每經記者 陳鵬麗 每經編輯 趙橋    

每經記者 陳鵬麗 每經編輯 趙橋

在重組方案未獲得證監會通過后，明家聯合（300242，SZ）1月16日發布公告稱，公司擬將無錫市線上線下網絡技術有限公司（以下簡稱無錫線上線下）10%股權以1869萬元的價格全部轉讓給自然人江坤。

2016年7月底，明家聯合擬以4.03億元交易對價獲得無錫線上線下合計90%股權。按照當時的收購價格，無錫線上線下估值高達4.48億元，不過該重組方案最終由于對標的資產未來持續盈利能力的披露不充分遭證監會否決。

據《每日經濟新聞》記者了解，明家聯合于2016年3月以1700萬元獲得了無錫線上線下10%股權。而此次轉讓股權，無錫線上線下的估值為1.87億元，較2016年7月重組并購時4.48億元的估值“縮水”近60%。

明家聯合內部人士向記者解釋稱，此前定增并購無錫線上線下的估值，是基于當時交易雙方進一步提升了無錫線上線下的業績承諾。而如今公司決定轉讓10%股權，是由于公司要調整優化業務，此次轉讓無錫線上線下部分股權并不會影響公司戰略。

收購不成賣股權

2016年7月29日，明家聯合宣布涉及金額10億元的重組方案，其中擬以4.03億元的交易對價收購江坤等持有合計無錫線上線下90%股權。重組方案一出，便引來質疑。

據了解，公司2016年3月以1700萬元獲得無錫線上線下10%股權，根據當時的交易價計算，無錫線上線下估值為1.7億元，相隔不到5個月，明家聯合決定收購無錫線上線下剩余90%股權時，該公司的估值迅速飆至4.48億元，增幅達164%。

另外，江坤等標的方原股東承諾，無錫線上線下2016年至2018年度扣非后凈利潤分別應達3500萬元、4600萬元和6000萬元。而公司財報顯示，2016年1~6月，無錫線上線下實現的凈利潤為1367.39萬元，占其全年業績預測值比例的39.07%。深交所隨后也對明家聯合的重組預案下發問詢函。

2016年10月20日明家聯合正式對外公告，由于對標的資產未來持續盈利能力的披露不充分、披露的關于標的公司的重要數據不準確、不完整，公司重組方案遭到證監會并購重組委否決。同年12月26日，公司董事會決定終止重大資產重組事項。

收購不成，明家聯合決定將已持有的10%無錫線上線下股權轉讓。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，本次轉讓股權，無錫線上線下的估值為1.87億元，較去年7月并購重組時的4.48億元“縮水”58.3%，接近六成。

對此，上述明家聯合內部人士解釋稱，無錫線上線下擁有出色的移動運營商數據，因此，秉承謹慎、為股東負責的態度，公司去年年初先期進行了小比例參股。初次投資完成后，公司看到了線上線下2016年業務喜人的變化，因此決定通過增發并購其剩余股權，交易對方進一步提升了對線上線下的業績承諾，估值也由此進行了相應提升，后來是因為監管政策的變化，導致雙方的合作沒有繼續。

根據此前公司的重組并購草案，無錫線上線下方面對公司未來發展充滿信心，并提出了更高的業績承諾。那么為什么明家聯合選擇完全退出無錫線上線下？

明家聯合上述相關內部人士表示，轉讓參股公司股權有利于公司調整優化業務，有效提升業績的經營思路，進一步改善公司經營和財務狀況。出售資產所得款項將用于補充流動資金及公司新戰略的業務投入。

大股東頻繁減持

前述明家聯合內部人士表示，此次轉讓無錫線上線下部分股權并不會影響公司戰略。明家聯合從2012年啟動業務轉型開始，一直堅定的在移動營銷領域內深耕細作，通過并購金源互動、云時空、微贏互動及其他投資，初步完成了全產業鏈的布局。未來也將繼續圍繞移動營銷產業，進行縱深布局。

記者注意到，2016年下半年，明家聯合的股東出現了頻繁減持的情況。2016年8月份，公司持股5%以上股東甄勇通過大宗交易方式減持公司股份527萬股，占公司總股本的1.65%，套現2.06億元；11月29日，甄勇再通過大宗交易方式減持公司股份1340萬股，占公司總股本的2.10%，累計套現2.23億元；12月5日，甄勇再次通過大宗交易方式減持公司股份 240萬股，套現4241.7萬元。

11月10日，公司公告稱收到控股股東、實控人周建林的減持告知函，周建林為了支持公司經營、歸還借款及投資需求，計劃于2016年11月15日~2017年5月14日期間，通過大宗交易、協議轉讓或法律法規允許的其他方式減持不超過7223萬股公司股份，即不超過公司股份總數的11.33%。

12月27日，周建林通過大宗交易方式減持1000萬股，套現1.28億元；12月30日，周建林再減持公司股份1987.4萬股，套現2.36億元。

明家聯合前述內部人士向記者表示，自明家聯合上市以來，董事長幫助公司剝離傳統資產，并且在上市公司體外投資了對公司長期受益的技術類公司，去年也宣布擬無息借款不超過10億元給上市公司，承擔了很多的利息成本，因此減持有利于緩解明家聯合和董事長周建明個人的資金壓力。

金源互動歷年來均超額完成業績對賭，顯示了優秀的成長性，而甄勇減持是為了改善團隊生活水平。