中昌數據擬攬入云克科技 標的資產增值近30倍

每經編輯｜每經記者 謝宏辰    

每經記者 謝宏辰 每經編輯 張海妮

自2016年10月便開始停牌的中昌數據（600242，前收盤價16.97元）于2017年2月23日晚間發布了《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》，公司擬向交易對方以發行股份及支付現金的方式購買上海云克網絡科技有限公司（以下簡稱云克科技）100%股權，不過公司股票將繼續停牌。

云克科技作價逾10億元

公告顯示，中昌數據擬向云克科技股東樟樹市云克投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱云克投資）以發行股份及支付現金的方式分別支付5.025億元、5.024億元收購其持有的云克科技99.99%的股權；同時，中昌數據擬向厲群南以現金方式支付10.05萬元收購其持有的云克科技0.01%的股權。以上述交易價格來計算，云克科技100%股權作價10.05億元。

值得一提的是，根據《重組管理辦法》的規定，此次交易構成重大資產重組，但并不構成重組上市，也不會引起上市公司控股股東和實際控制人發生變更。

此次交易完成后，公司實控人陳建銘通過三盛宏業、上海興銘、上海申煒合計控制上市公司1.65億股股份，占公司總股本的36.12%，仍為公司實控人；陳建銘的一致行動人陳立軍持有上市公司2984萬股股份，占公司總股本的6.53%。陳建銘和陳立軍合計控制上市公司1.95億股股份，占公司總股本的42.65%。另外，此次交易完成后，云克投資將持有公司3865萬股，占公司總股本的8.46%。

公告顯示，云克科技是一家全球化數字營銷解決方案提供商，提供涵蓋投放策略制定、媒介采購與執行、效果監測與優化的綜合解決方案，能夠為客戶在國內及海外市場進行同時覆蓋移動端及PC端媒體的立體化營銷服務。目前，云克科技已為今日頭條、京東、阿里巴巴等企業產品提供了推廣服務，并同時和Google、Facebook等企業建立了合作關系。財務數據顯示，2015年和2016年，云克科技分別實現凈利潤647.43萬元和4479.6萬元。

根據云克科技目前的股權結構，厲群南和鄧遠輝分別持有云克投資54%和46%的股權，云克投資進而持有云克科技99.99%的股權；另外，厲群南還單獨持有云克科技0.01%的股權。截至本預案簽署日，云克投資持有云克科技99.99%的股權，為云克科技控股股東，厲群南擔任云克投資的普通合伙人，為云克科技的實際控制人。

中昌數據表示，此次并購將有利于進一步完善公司數字營銷業務鏈，增加新的業務領域，由原先的大數據搜索引擎數字營銷公司轉變為全球化數字營銷解決方案提供商，為實現各業務板塊的聯動產生協同效應。

承諾3年業績合計2.96億元

值得注意的是，此次交易中，標的資產云克科技100%股權的預評估值為10.06億元，較其截至2016年12月31日的所有者權益3249.5萬元增值9.74億元，增值率高達2996.55%。

對于云克科技的較高增值率，公告稱本次交易標的資產的估值較賬面凈資產增值較高，主要是基于標的公司目前經營的業務具有較強的盈利能力、未來較高的業績增長速度、擁有較多的核心技術和優秀的互聯網營銷人才等未在賬面反映的核心資產得出的估值結果。不過，公告同時顯示，相應的，如上述基礎發生變動，將可能導致標的公司的價值低于目前的評估結果。 

不僅如此，對于此次收購，公司與交易對方簽署了相關的《業績補償協議》。協議約定，云克投資承諾云克科技2017~2019年（業績承諾期）經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準）分別不低于7200萬元、9700萬元和1.27億元，合計2.96億元。

此外，公司還在公告中表示，本次交易標的公司的評估值較賬面凈資產增值較高，特提醒投資者關注本次交易定價估值較賬面凈資產增值較高的風險。