最燙手子公司出爐：寶馨科技接手3年虧3年 原股東業績補償現糾紛

每經編輯 每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍 每經編輯 宋思艱

2014年，寶馨科技（002514，SZ）懷著延伸產業鏈的目的，控股了上海阿帕尼電能技術（集團）有限公司（以下簡稱上海阿帕尼）。然而，上海阿帕尼自2014年以來連年虧損。

《每日經濟新聞》記者注意到，寶馨科技今日（2月28日）公告稱，因來自上海阿帕尼的拖累，導致公司2016年巨虧逾億元。更讓投資者擔憂的是，本應由上海阿帕尼原股東袁榮民進行業績補償一事，依舊沒有下文。

子公司重創業績

今日，寶馨科技發布2016年業績快報，公司當期凈利潤虧損1.21億元，同比下降357.78%。之所以業績巨虧，每一項原因都與上市公司控股子公司上海阿帕尼相關。

原因包括：因上海阿帕尼運營虧損、供暖項目資產計提減值；上海阿帕尼無力償還母公司對其的財務資助及貨款，且子公司少數股東所能承擔超額虧損的能力無法估計，因此將子公司少數股東應分擔的當期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額，確認為母公司的超額虧損；此外，公司對并購上海阿帕尼形成的商譽全額計提減值。

《每日經濟新聞》記者注意到，上海阿帕尼預虧金額達1.75億元，而寶馨科技其他業務板塊2016年度預計盈利8600萬元。分析人士認為，由此來看，若非受累上海阿帕尼，上市公司本可以交出一份不錯的業績答卷。  

回顧歷史，2014年11月，寶馨科技與袁榮民、上海阿帕尼簽訂了交易協議，上市公司通過受讓股權及增資方式收購袁榮民全資持股的上海阿帕尼51%股權。

上海阿帕尼當時僅僅成立4個月時間，主要從事電力設備設計、制作、安裝等，公司致力通過高壓電極鍋爐產品結合低谷電蓄熱技術應用在中國北方居民和單位供熱上面。當時，寶馨科技認為，這是公司向節能環保行業產業延伸的重大舉措。

遺憾的是，在寶馨科技攬入上海阿帕尼控股權后，該公司連續虧損拖累上市公司業績。資料顯示，上海阿帕尼2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損174.67萬元、2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損2531.74萬元。

子公司原股東補償遲遲未落實

《每日經濟新聞》記者注意到，在寶馨科技收購上海阿帕尼之初，袁榮民曾做出承諾，上海阿帕尼2014年保持盈利；2015年~2017年的凈利潤將分別不低于1000萬元、2000萬元、3000萬元。上海阿帕尼在2014年~2017年中的任何年度凈利潤出現虧損，則袁榮民應對當年凈利潤虧損予以補足。

根據上述承諾，袁榮民應該補足上海阿帕尼凈利潤虧損金額2706.41萬元以及涉及的相關稅費。 

然而，在寶馨科技的協商下，袁榮民遲遲不履行業績補償承諾，且于2016年6月向寶馨科技送達《協議解除通知書》，宣布解除其簽署的關于上海阿帕尼51%股權的交易協議。   

袁榮民稱，寶馨科技實施了一系列嚴重違反交易協議和上海阿帕尼公司章程的行為。上市公司的行為嚴重影響了上海阿帕尼的正常運營，侵犯了其合法權益。此外，袁榮民還稱，寶馨科技2015年多次干擾上海阿帕尼的經營，使經營者無所適從，而且違反提供財務資助和對不超過2億元的融資擔保的承諾，從而影響了上海阿帕尼供暖項目建設的推進。

根據當初的業績承諾，若阿帕尼業績不達標的責任在于寶馨科技，袁榮民就無需對差額部分進行補償。至此，袁榮民的目的已經十分明確。

對于袁榮民的舉措，寶馨科技隨之于2016年6月22日進行了“反擊”。公司公告稱，袁榮民的行為顯然系規避責任，已經構成了嚴重違約。對于袁榮民的理由，上市公司也在公告中一一進行了回應。

此后，針對深交所問詢函的回復中，寶馨科技稱，公司已要求袁榮民在2016年7月15日履行補償義務。屆時，袁榮民仍未履行補償義務，公司考慮終止合作。根據袁榮民的表態，其有意將其所持有的上海阿帕尼股權來抵銷業績承諾補償。公司將在論證該方案的合理性及可行性。上市公司稱，如果袁榮民沒有違反競業限制條款，方案可靠且雙方能夠協商一致，公司將可能通過自身或另行引進其他合作方等方式，重整上海阿帕尼的股權結構以及經營管理團隊。反之，公司將不排除通過訴訟等法律途徑方式來主張相關權利。 

但補償一事至此“戛然而止”，之后再無進展。在2016年三季報中，寶馨科技也只是稱“督促袁榮民盡快履行上述業績補償承諾”。

隨著上海阿帕尼2016年巨虧，袁榮民何時進行補償又再度受到關注。對此，今日，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電寶馨科技，公司證券部人士表示，現在還在處理當中，目前不方便透露，請關注公司公告。