為了過審，這家公司歷時16個月上演了一場讓人哭笑不得的“反轉劇”……

每經編輯｜蓋源源     

每經影視記者 蓋源源

每經影視編輯 溫夢華

張藝謀御用攝影師趙小丁、知名演員韓雪入股，第二大股東是東方明珠（600637）的全資子公司尚世影業……擁有這樣惹眼股東名冊的上海潤金文化傳播有限公司（以下簡稱“潤金文化”）自然是影視并購市場的“香餑餑”。

從半導體跨界文化產業的臺基股份（300046），自2016年3月開始，就在籌劃收購潤金文化，直到2016年9月拋出了這份重組預案——擬作價8.1億元收購潤金文化100%股權，并募資6.2億元，其中4.58億元用于投資潤金文化的影視劇、綜藝節目。

不過，這項重大資產重組持續受到監管層關注，深交所發出重組問詢函之后，公司又分別在2017年4月、5月收到證監會的反饋意見并進行回復，期間還修訂了重組方案。

然而7月3日，公司卻公告稱，將申請撤回重組方案并調整，公司將于7月19日召開2017年第一次臨時股東大會審議提案。

從籌劃收購至今16個月，臺基股份為收購潤金文化煞費苦心，卻依然在路上。被監管層不斷問詢的過程中，公司也被迫進一步披露了潤金文化經營項目的諸多細節，除了知名電視劇的投入產出，連光線傳媒（300251）保底暑期檔一部大IP電影都被曝光了……

募資從6.2億調整為1.6億 放棄對潤金文化項目投資

在2016年完成收購影視公司彼岸春天，讓主營半導體的臺基股份嘗到了跨界并購的甜頭。

2016年度，公司實現營業收入2.42億元，同比增長45.7%，主要是因為彼岸春天下半年的營收并表所致，彼岸春天為公司泛文化板塊貢獻營業收入5345.2萬元，占比22.08%，毛利率達43.16%，超過了半導體業務32.42%的毛利率。

為此，臺基股份在2016年又在籌劃收購另一家影視公司——潤金文化。

在2016年9月公司拋出的首份重組預案中，擬以8.1億元收購潤金文化100%股權，預評估增值率為674.74%，公司擬以發行股份并支付現金的方式收購，其中支付現金1.42億元。同時，公司擬募資6.2億元，除了支付交易現金對價及交易相關費用共計約1.6億元，還有4.58億元擬投資潤金文化的影視劇、綜藝節目。

▲ 臺基股份相關公告（截圖）

然而，重組方案卻遭到深交所問詢，其中第一條就是補充披露募資投向的潤金文化項目的拍攝計劃、制定時點、簽約履約情況等。結果這14部電視劇、2部電影、兩檔綜藝節目都沒有進入實質拍攝階段，要么“正在申請備案公示”，要么“劇本創作中”。

▲ 臺基股份關于深圳證券交易所重組問詢函的回復（截圖）

2017年5月，臺基股份發布了一份新的重組方案，方案里面潤金文化的整體估值未變，但募集資金從6.2億元縮減為5億元，其中3.38億元用于潤金文化影視劇的投資。

不過，在證監會對交易預案的一次反饋意見中，仍要求補充披露對募資投向的影視劇進行預期收益的具體測算及測算過程。不得已，公司又披露了2017~2019年募投項目的成本收益情況。每經影視（微信ID：meijingyingshi）記者注意到，包括多部電視劇或網絡劇，兩部電影《閨蜜圈》《鏡花緣》，這些項目投資回報率較高，大多在40%-64%之間。

▲ 臺基股份關于申請文件一次反饋意見之回復（截圖）

不過，在5月19日收到證監會二次反饋意見后，公司卻忽然放棄了對潤金文化投資項目的募資。

公司于5月22日召開董事會決議，募集配套資金調整為1.62億元，只用于支付收購潤金文化的現金對價以及交易其他相關費用。

6月15日，公司對證監會二次反饋意見進行了回復，然而到了7月3日，公司卻公告稱，將申請撤回重大資產重組方案，理由是“近期市場環境發生較大變化，為確保本次交易的成功實施，將對交易方案作出調整，預計將構成方案重大調整”。

從籌劃重組至今16個月，臺基股份并購潤金文化依舊懸而未決，這與監管層對影視并購、定增監管趨嚴不無關系。而2017年至今，二級市場還沒有一例成功完成的影視并購案。 

2017年預計凈利潤超9000萬 光線保底一部大電影被曝光

潤金文化近年來制作了《槍火》《裸婚》《新警察》系列、《嘿，孩子》等在一線衛視或平臺熱播的電視劇，并投資熱門網絡劇《滅罪師》，投資的電影《斗牛》曾獲得金馬獎最佳影片。

潤金文化有兩位明星股東——趙小丁、知名演員韓雪。趙小丁是張藝謀的御用攝影師，從《英雄》至今10余年張藝謀的電影作品，幾乎都離不開趙小丁掌鏡。2016年，趙小丁導演了大IP電影《三生三世十里桃花》。此外，東方明珠全資子公司尚世影業還是潤金文化的第二大股東，這一定程度也將為潤金文化的影視作品拓寬銷售渠道。

▲ 由趙小丁導演，劉亦菲、楊洋主演的《三生三世十里桃花》將于暑期檔上映（圖/豆瓣）

潤金文化被收購簽下了業績對賭，承諾2016年~2019年實現凈利潤分別不低于6000萬元、8000萬元、1.04億元、1.35億元。2016年潤金文化實現凈利潤7320.08萬元，2017年1~5月凈利潤為3021.48萬元。

在臺基股份對證監會二次反饋意見的回復中，潤金文化根據2017年已簽訂合同或出具說明項目預計營業收入將超過2億元，若項目順利實施完畢，預計2017年凈利潤將超過9500萬元，占2017年承諾凈利潤的比例超過118%。

為了進一步說明潤金文化實現2017年凈利潤承諾8000萬的可行性，臺基股份披露了更多項目細節，如愛奇藝的定制劇《隱秘者》版權售價高達1.08億元，毛利率達39.8%。另外，光線傳媒保底發行定檔8月4日（原定檔于7月21日）的電影《三生三世十里桃花》。這是繼新文化以16~18億元保底電影《西游伏妖篇》之后，2017年能夠確定的第二部被保底發行的影片。

▲臺基股份項目《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見之通知書》涉及資產評估有關問題的答復（截圖）

《三生三世十里桃花》來自網絡熱門IP，改編的同名電視劇已在今年初播出，東方衛視和浙江衛視市場份額均破10，網絡播放量破300億，為主投方華策影視帶來了3億元的營收。有了電視劇的成功基礎，電影自然也讓市場充滿良好預期。

潤金文化對電影《三生三世十里桃花》的投資額1800萬，享有12%的收益分配權，據此計算，這部電影的制作成本為1.5億元。由于光線傳媒保底發行，潤金文化也得以提前確認了3000萬元的投資收入及發行收入分紅。若按照潤金文化披露的投資電影的票房分成公式計算，這部電影保底的票房約為9億元。此外，潤金文化預計這部電影還將帶來網絡版權收入和電視臺收入超過5000萬元，按照比例潤金文化預計享有600萬元的收入。

▲臺基股份項目《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見之通知書》涉及資產評估有關問題的答復（截圖）