近15億布局二次元，中文在線依然四面楚歌……

每經影視記者 張斯 實習記者 劉春山

每經編輯 曾健輝  實習編輯 梁秋月

覆蓋2億用戶的千億元二次元市場，被看作當下熱門的商業藍海，作為中國數字出版開創者之一的中文在線正試圖從中開辟出一席之地。然而，這條重組轉型，擁抱二次元商業機會的路并不好走。中文在線花十多億元入局二次元公司晨之科仍面臨諸多問題：財務數據前后“打架”，主審會計所遭行政處罰；收入結構單一，業績承諾存在風險等等。

除此之外，中文在線于2015年確定的“基于IP的泛娛樂數字內容生態系統建設項目”和“在線教育平臺及資源建設項目”的轉型之路，目前也處于“失衡”狀態。

【中文在線收購標的晨之科財務數據“打架” 主審會計所曾遭行政處罰】

停牌6個月之久的中文在線（300364，SZ）于近期披露了重大資產重組預案。每經影視（微信號：meijingyingshi）記者發現，引得中文在線短短九個月內兩度出手收購的卻是同一家公司。而更值得注意的是，中文在線先后兩次公示的文件中，對于其收購的晨之科2015年營收、凈利潤等財務數據披露內容有前后“打架”的情況。其中營業收入相差百多萬元，凈利相差60多萬元。

根據中文在線8月10日發布的公告顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，以約14.7億元對價收購參股公司晨之科剩余80%股權，實現100%控股。在本次收購之前，中文在線曾于2016年11月收購晨之科20%股權。而這兩版信息披露文件中所涉晨之科的財務數據，均經由信永中和會計師事務所審計。

那么，在并未變更主審機構的情況下，相隔半年，同一家公司的財務數據為何會出現差別？財報數據披露中存在的明顯差異金額是從何而來？關于兩次財報披露數據存在差異的原因，中文在線回復每經影視（微信號：meijingyingshi）記者表示，主要是因為作為戰略投資和作為重大資產重組的審計要求有所差異，并且后者的審核范圍更廣，所以導致審計結果出現細微的差異，以最新數據為準。其他上市公司的具體情況其并不清楚，因此也無法發表相關評論。

1、兩次收購披露的財務數據不同

上市公司信息披露一直是一件嚴謹的事情，然而，每經影視（微信號：meijingyingshi）記者在梳理中文在線先后兩次披露的收購標的公司財務數據時卻發現其中有“打架”之處。

2016年11月21日，中文在線發布《關于投資上海晨之科信息技術有限公司的公告》顯示，中文在線擬以現金出資12000萬元增資晨之科，認購9.6%的股權，同時中文在線擬以現金13000萬元收購晨之科股東朱明持有的10.4%股權。上述增資及收購完成后，中文在線獲得晨之科20%的股權，此次交易總額為2.5億元。

在這份公告中，中文在線公示了信永中和會計師事務所出具的晨之科《審計報告》，主要是晨之科2015年度、和2016年1~8月的主要財務指標。其中2015年該公司營業收入為1897.23萬元，同年實現凈利潤為-1823.56萬元。

▲《中文在線關于投資上海晨之科信息技術有限公司的公告》截圖

2017年8月10日，中文在線再次發出公告，將出資14.7億元收購晨之科剩余的80%股份。在其發布的公告中，均提到晨之科2015年度、2016年度、2017年1~7月份財務數據。但該數據內容與2016年11月出示的數據內容相比卻有多處不同。

以9月5日最新發布的《中文在線：中德證券有限責任公司關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》為例，
第207頁顯示晨之科2015年營收為2032.52萬元，較此前收購公告中披露的數據多出135.29萬元；同年實現凈利潤為-1762.68萬元，虧損比此前收購公告中披露的金額少60.88萬元；即針對晨之科2015年度的財務信息，在中文在線前后兩版信息披露文件當中存在顯著差異。由于此前僅提供了2016年1~8月的經營情況，無法比較2016年的財務數據。

針對上述數據差異問題，董秘王京京對每經影視（微信號：meijingyingshi）記者解釋，造成差別的主要是因為收入和成本方面做了一些調整，并購時存在一些游戲已經停服（不再經營），發現存在一些差別，其他個人勞務所得補提、稅金、應收賬款等方面也做了一些調整。當記者追問，是否會公示解釋數據不同的原因時，王京京則表示，“交易所沒有詢問，暫時沒有公示的打算。”

2、審計會計公司曾遭行政處罰

作為國內“數字出版第一股”，中文在線于2015年1月登陸深交所創業板掛牌上市。目前，中文在線以數字出版、教育服務等內容產業為核心，擁有A股上市公司中最大的IP源，同時在積極布局泛娛樂領域。

相關資料顯示，中文在線短短一年內先后注資及收購的晨之科，是一家專注于移動娛樂、應用新技術開發和發行運營的新興科技公司。植根于二次元文化多產業鏈業務板塊，旗下二次元玩家社區G站（咕嚕咕嚕）、游戲、直播等業務是其主要收入來源。

而每經影視（微信號：meijingyingshi）記者注意到，前后兩版信息披露文件所涉晨之科的財務數據，均由信永中和會計師事務所審計，且后者一直是晨之科的主審機構。而在今年3月份證監會的公告中，信永中和會計師事務所連同其他三家會計事務所被采取了出具警示函的行政監管措施。

中國人民大學金融與證券研究所教授李永森在接受每經影視采訪時表示，兩個時間節點上公布的財務數據存在不同應該另外做出說明。至于數據為什么會出現不同，李永森給出了幾種猜測。在他看來，可能是前期財務數據為初步數據后期進行了修訂，或者是在相關工作中存在紕漏等問題。

此外，記者檢索發現，2017年至今，北鼎晶輝、開心麻花、渝三峽A和有友食品均發布公告。這些公告包括《信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）關于深圳市北鼎晶輝科技股份有限公司前期會計差錯更正事項的專項說明》、《信永中和會計師事務所關于北京開心麻花娛樂文化傳媒股份有限公司公開轉讓說明書及前期差錯更正事項的專項說明》《信永中和會計師事務所關于有友食品股份有限公司前期會計差錯更正事項的專項說明》等對此前披露信息進行更正說明的內容。

對于是否懷疑過信永中和在審計晨之科財務上的專業性這一問題，董秘王京京則表示，
從中文在線IPO開始就一直和信永中和合作，至少對服務于中文在線的團隊來說，沒有懷疑過其專業性，但信永中和有很多分公司，其他公司遇到的不規范等問題，不排除是個別項目小組的問題。

【中文在線再投14.7億布局二次元  標的公司收入依賴單一游戲】

時隔不足一年，中文在線兩次增持上海晨之科信息技術有限公司（以下簡稱晨之科），收購完成后，后者成為中文在線全資子公司。而每經影視（微信號：meijingyingshi）記者也注意到，在溢價5倍收購的同時，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業績承諾，即晨之科2017年、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

在外界看來，2015年還處于虧損狀態、即便2016年實現大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實現上述業績承諾，未免存在一定的風險。

1、溢價五倍收購業績承諾存風險

根據審計報告披露的數據顯示，晨之科目前賬面凈資產僅為2.96億元。而中文在線發布的《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要》顯示，公司擬以14.73億元對價收購晨之科剩余80%股權，實現100%控股。其中，以現金方式支付4.5億元，以發行股份方式支付10.23億元，按照雙方商定的股票發行價格15.98元/股，發行股份數為6402萬股。

也就是說，中文在線對晨之科整體的估值溢價5倍。而高溢價收購將導致上市公司新增商譽13.92億元，交易完成后，上市公司商譽占上市公司2017年5月31日備考總資產比例31.52%。

值得一提的是，2016年12月，中文在線曾以2.5億元的對價獲得了晨之科20%股權，由此計算當時晨之科整體估值僅為12.5億元，而短短8個月后，晨之科的估值便已經達到18.41億元。

收購標的晨之科估值的短期漲幅，背后原因引起了外界的關注和討論。對此，每經影視（微信號：meijingyingshi）記者于2017年9月10日致電中文在線的董秘王京京，對方表示，
“早在2016年8月我們就決定投資晨之科20%，同年11月，公司完成了審計，并由董事會通過了投資決議。從初始投資到現在，已經一年多了。在這段時間內，從當初運營幾款游戲到如今擁有30多個IP以及同時研發多款游戲可以看出，晨之科在不斷成長。”

而在溢價5倍收購的同時，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業績承諾。根據審計報告披露的數據顯示，晨之科承諾2017年、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

▲《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要》截圖

不過，在外界看來，該業績承諾的實現存在風險。重組草案中披露的財務數據顯示，
2015年、2016年和2017年1~5月，晨之科分別實現營業收入2033萬元、1.93億元和9882萬元，對應的凈利潤分別為-1763萬元、9711萬元、4498萬元。在外界看來，2015年還處于虧損狀態、即便2016年實現大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實現上述業績承諾，未免存在一定風險。

而記者在查閱資料的過程中注意到，晨之科之所以能在2016年實現扭虧為盈，與《戰場雙馬尾》這款游戲密不可分。根據審計報告披露的數據顯示，2016年、2017年1~5月，《戰場雙馬尾》大陸地區累計實現充值流水分別為1.10億元、7705萬元，為晨之科當期移動游戲業務分別貢獻收入8357.74萬元、6070.66萬元，分別占當期游戲總收入的62.32%和85.81%。

2、收入依賴單一游戲曾遭深交所詢問

雖然晨之科聲稱，游戲業務營業收入主要來自于《白貓計劃》《新花千骨》和《戰場雙馬尾》，但從《中文在線：發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》中獲悉，目前僅有《戰場雙馬尾》仍在線運行，其余兩款游戲分別于2016年8月和2017年2月停止運營。

截至2017年5月31日，《戰場雙馬尾》注冊賬戶逾611.29萬人，累計付費用戶數為66.37萬人，累計充值流水為1.88億元。從表面上看，《戰場雙馬尾》取得了不錯的成績，但一位不愿意透露姓名的業內人士告訴記者，與同行業的其他競品手游相比，《戰場雙馬尾》的付費表現只能算“中等”。

▲《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要》截圖

不僅如此，每經影視（微信號：meijingyingshi）記者從《中文在線：發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》中查到，自進入2017年，《戰場雙馬尾》的月活躍用戶數便從2016年12月的103.57萬下滑至今年5月的57.53萬，對應ARPPU也從304.32元下滑至107.88元。

在速途網游戲事業部總經理王佩看來，過于依賴一款產品作為創收來源的企業是存在較高風險的。
“由于收入模型太單一，抗風險能力就比較差，如果將來爆款游戲出現了問題，那么公司的整個收入都會受到影響，問題還是比較嚴重的。”

與王佩持相同意見的還有大隱基金投資總監金銀松。其在接受每經影視（微信號：meijingyingshi）記者采訪時表示：
“企業過分依靠一款單一游戲的話，風險會很高。游戲市場每天都在變，玩家每天也在變，一款游戲在商業上是否成功會受到很多因素的影響，如果企業的爆款游戲未來不受玩家喜愛或者玩家不愿意再付費了，那么企業的盈利就會急劇下滑。”

事實上，深交所在8月25日下發的《關于對中文在線數字出版集團股份有限公司的重組問詢函》中，就本次重組的方案設計、關聯方交易及股權變更、業務情況、業務資質及運營合規、風險等方面連發16問，其中就包括朱明做出的高業績承諾問題，要求中文在線就業績承諾的制定依據和可實現性進行分析。

9月4日，中文在線回復稱，
晨之科2017年經營業績同比增長較大；公司在二次元行業內獲得了較好的歷史積累；公司具備充足的游戲IP儲備，且儲備游戲具有較好的市場基礎；晨之科其他業務（聯運游戲、廣告業務及第三方直播業務）收入也將保持穩定；公司采取了多種舉措進一步提升游戲業績；二次元行業未來具備較好的發展前景等。

【中文在線謀求全產業鏈運作  部分募投項目基本處于停滯狀態】

艾瑞咨詢發布的《中國二次元行業報告》認為，2016年中國“泛二次元用戶”規模達2億，5年后將迎來1000億美元（約合6384億元人民幣）的市場份額。在此背景之下，“二次元群體”成為包括BAT在內巨頭都想拿下的蛋糕。而作為數字出版第一股，中文在線自然也想在“二次元”這塊蛋糕中分得一杯羹。

此次收購標的公司晨之科，運營的G站社區吸引了大量泛二次元年輕用戶，這對于中文在線的價值不言而喻。

不過，每經影視注意到，同為中文在線未來發力的重點，其募集資金準備大建的“在線教育項目”，目前處于近乎停滯狀態。

1、多次投資加碼IP泛娛樂布局

近年來隨著移動互聯網的深度滲透及消費群體和觀念的轉變，以15~30歲人群為主要受眾的“二次元”文化迅速崛起。有多家市場調研機構或商業咨詢機構都曾對“二次元經濟”的市場規模做出過研究預測，具體數字雖有差異，結論卻有其共通點——這是一塊“大蛋糕”。

中文在線中文在線執行總裁戴和忠，在2016年末的投資活動中曾表示，
2016年，二次元市場規模達到1000億元，未來中國二次元市場將達到年產值5000億元。面對未來十年最具有想象力和爆發力的市場板塊，中文在線要把握未來的群體，布局二次元生態。

業內分析認為，中文在線持續穩定的業績增長是建立在不斷購買版權基礎之上的，大量版權購買使得資金消耗不少。

在此背景之下，戴和忠表示，中文在線將二次元作為“文學+”重點板塊，逐步打通產業鏈，構建完整二次元生態。

此外，記者注意到，2016年在投資晨之科的同時，在2016年11月21日另一份公告中，中文在線擬與廣州彈幕網絡科技有限公司（A站）及其原股東簽署《關于廣州彈幕網絡科技有限公司增資協議》，中文在線擬以現金出資2.5億元認購標的公司13.51%的股權，收購完成后將成為其第二大股東。業內認為，相較于晨之科G站，A站有更多的“二次元”用戶群體。

▲A站（網站截圖）

2、在線教育平臺項目幾乎停滯

中文在線基于IP的泛娛樂數字內容生態系統建設項目收益開始顯現，但另一方面當初募集資金所承諾的在線教育平臺及資源建設項目目前還尚處于基本未開發狀態。

根據最新的2017年半年報，
中文在線累計使用募集資金60919.21萬元，未使用募集資金135340.42萬元（含利息收入990.31萬元），其中使用閑置募集資金102000.00萬元暫時補充流動資金、20000.00萬元用于現金管理。

而截止到上半年，基于IP的泛娛樂數字內容生態系統建設項目投資進步已經進行了56.85%，截止報告期末累計實現的效益2523.66萬元。

而在線教育平臺及資源建設項目計劃投資總額為94634.65萬元，項目已經投入金額為截至期末累計投入金額1118.35萬元，目前項目進展僅進行了1.18%，也未實現收益。而在中文在線2016年年報中，項目截至期末累計投入金額仍為1118.35萬元，這意味著2017年上半年中文在線在該項目上未有資金投資。

中文在線在半年報中解釋，
公司募投項目在線教育平臺及資源建設項目投資進度較為緩慢，主要因為教育行業的特點，教育業務普遍周期較長，且公司對在線教育服務平臺項目及校園互聯網閱讀平臺項目的建設方案及投資較為謹慎，目前該項目尚處于開發階段，尚未進行大量資金投入。

董事會秘書王京京對每經影視（微信號：meijingyingshi）記者表示，
教育產品一直比較謹慎對待，前期打磨好之后，才大規模放量運營。另外一方面，新增教育項目和以往教育項目效果顯現方面也不好區分。