向融創借款18億遭深交所“高度關注” 樂視網借款合規性及還款能力存疑

11月21日，因公司和控股子公司樂視致新電子科技（天津）有限公司分別擬向公司持股5%以上股東、融創下屬公司天津嘉睿匯鑫企業管理有限公司借款12.9億元、5億元，樂視網收到深交所創業板公司管理部的關注函。

深交所要求樂視網說明，其各項借款的到期期限，以及是否已有明確的借款計劃安排。若相關借款不能償還，深交所要求公司說明，質權人（融創）行使擔保權或質押權是否將導致上市公司“空殼化”、被質押及用于擔保的資產的處置順序等，該資產處置是否構成重大資產重組。

圖片來源：視覺中國

重點關注借款能否還

在關注函中，深交所首先點明的問題是，若本次樂視網對于天津嘉睿相關借款不能償還，上市公司將如何應對？

深交所要求樂視網說明，在本次借款交易中，包括樂視致新在內的被質押及用于擔保的資產，最近一年及一期的總資產及營業收入占上市公司合并報表中的總資產、營業收入的比例；若相關借款不能償還，質權人（天津嘉睿）行使擔保權或質押權是否將導致上市公司“空殼化”。同時，深交所要求樂視網提供，擔保或質押資產被全部處置的情形下，樂視網最近兩年及一期的備考財務報表。

若相關債務到期無法償還，深交所還要求樂視網說明，被質押及用于擔保的資產的處置順序、處置的具體流程、處置資金的分配順序，以及資產處置是否構成重大資產重組。

深交所對于樂視網還款能力的質疑是有依據的。目前，樂視網面臨較大的還款壓力，根據樂視網2017年三季報，截至三季度末，公司負債合計76.13億元，期末現金及現金等價物余額僅為7.55億元。并且，公司經營狀況日益下滑，前三季度凈利潤虧損16.52億元，同比下滑435.2%。

根據樂視網11月20日晚披露的借款公告，樂視網擬向天津嘉睿借入12.9億元，用于償付公司即將到期的借款，為公司提供資金支持。該筆借款中，樂視網擬將持有的樂視致新13.5416%股權及派生權益、樂視云計算有限公司47.21%股權及其派生權益質押給天津嘉睿。樂視致新本次的5億元借款，將用于補充其日常流動資金。該筆借款中，樂視致新將其持有的樂視投資管理（北京）有限公司100%股權及其派生權益質押給天津嘉睿，擔保金額為人民幣5億元。

針對近期媒體報道的融創中國主席孫宏斌擬啟動對樂視致新的增資擴股計劃，深交所要求樂視網核實并說明上述媒體報道的真實性及具體情況，并具體說明，若融創中國對樂視致新進行增資，是否導致樂視致新實際控制人發生變更，對樂視網財務與經營方面的影響，以及樂視致新借款與樂視網提供的擔保的后續安排。

財務狀況或進一步曝光

樂視網11月20日晚發布的公告顯示，樂視致新將其持有的樂視投資管理（北京）有限公司100%股權質押給天津嘉睿，擔保金額為5億元；樂視網將所持有的樂視新生代100%股權、重慶小貸100%股權、樂視體育文化產業發展（北京）有限公司6.47%股權質押為樂視致新提供擔保，擔保金額為2億元。同時，樂視致新以其所持有的樂視致新電子科技（北京）有限公司100%股權、樂視致新電子科技（重慶）有限公司100%股權、樂視致新電子商務（北京）有限公司100%股權向樂視網提供反擔保，擔保金額為2億元。

深交所要求樂視網具體說明該筆借款的總計擔保金額超過借款金額的原因與合理性；以及結合質押標的的資產狀況、財務數據、歷史股權作價、歷史審計與評估等情況補充說明擔保作價的依據與合理性。

同時，深交所要求樂視網，結合樂視致新電子科技北京、樂視致新電子科技重慶以及樂視致新電子商務的資產狀況、財務數據等情況，補充說明樂視致新以上述股權向樂視網提供反擔保的充分性及可執行性，以及樂視致新的其他股東未向樂視致新5億元借款提供擔保的具體原因與合理性。

上述質押標的公司包括樂視投資、樂視新生代、重慶小貸、樂視體育、樂視致新電子科技（北京）、樂視致新電子科技（重慶）、樂視致新電子商務（北京）。按照深交所的要求，樂視網或將首次披露樂視系多家公司財務數據。

針對樂視網向天津嘉睿的12.9億元借款，深交所要求樂視網，結合樂視致新、樂視云計算的資產狀況、財務數據等情況，補充說明擔保作價的依據與合理性。

合規性存在疑問

值得注意的是，根據樂視網9月24日晚公告，公司擬購買樂視投資100%股權，樂視投資的股權轉讓價款預計不超過30億元。盡管工商備案層面，樂視投資在股權結構上已成為公司全資子公司樂視致新的控股子公司，但相關交易價格等條款尚在持續協商。

在上述背景下，此次樂視致新卻將其持有的樂視投資100%股權質押給天津嘉睿，深交所要求樂視網說明，樂視致新所持樂視投資100%股份的所有權是否存在法律瑕疵，樂視致新將樂視投資股權質押予天津嘉睿是否存在法律風險。

同時，根據樂視網11月20日晚公告，公司于11月20日召開的董事會審議通過了上述借款方案。本次董事會出席董事會董事6人，因公司董事孫宏斌、董事劉淑青為公司關聯法人，需回避表決。獨立董事對上述兩項關聯借款發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

深交所在關注函中表示，公開資料顯示，公司董事張昭為樂視影業（北京）有限公司的董事長兼股東，樂視網實際控制人賈躍亭控制的樂視控股（北京）有限公司為樂視影業的第一大股東并持有21.81%股權，天津嘉睿持有樂視影業21%股權。深交所要求樂視網，結合相關規定，說明張昭是否為本次關聯交易事項的關聯董事。

深交所本次明確要求樂視網，補充披露內部必要審批程序及先決條件的具體內容、公司各項借款的到期期限以及是否已有明確的借款計劃安排。深交所還要求樂視網結合借款方的資金需求情況、借款計劃與安排、還款計劃及還款來源等，說明借款期限安排的合理性。

此外，樂視網在董事會決議公告中披露，公司向金融機構申請借款用于補充公司日常經營管理需求，融創房地產集團有限公司為樂視網提供連帶責任保證擔保，擔?？偨痤~不超過30億元。同時，樂視網以持有的樂視致新26.7702%股權及其派生權益為融創房地產提供反擔保，擔?？偨痤~不超過人民幣30億元。深交所要求樂視網，補充披露上述向金融機構申請借款是新增借款還是原有借款的展期，若為原有借款的展期，則說明當前由融創房地產提供擔保并由上市公司提供反擔保的必要性及合理性。

還款去向受關注

公告披露，樂視網向天津嘉睿借款12.9億元的前提條件是出借方和借款方已簽署借款協議、股權質押合同、履行內部必要審批程序以及滿足雙方約定的借款先決條件；借款的具體時間尚待雙方協商確定，借款將主要用于償付公司即將到期的借款。

中國證券報記者就樂視網本次歸還的借款內容采訪樂視網內部人士，其表示：“沒有超出公告的內容需要回應，請以上市公司公告為準。”

一直以來，市場對于與樂視網有應收款項的上市公司回款情況較為關注。樂視網2017年中報顯示，在應付賬款項目下，樂視網應付版權款為19.54億元。根據相關公告，上述應付版權款涉及多家影視上市公司，包括華策影視、華強方特等。樂視網樂應付版權款與本次借款規模相近。針對本次即將到期的借款是否將用于償還應付版權款，樂視網內部人士并未給中國證券報記者相關回應。

不過，據中國證券報記者了解，相關影視公司正在努力追回相關欠款。11月21日，消息人士對中國證券報記者獨家透露稱：“樂視有幾個款是優先要還的，包括華策影視、和力辰光、華強方特等的欠款。華強方特是因為涉及到‘熊出沒’的IP，但是也不會優先還，只是按月‘分期付款’。除了還錢，樂視網還做了其他的一些處理，退掉了一些劇，也就不用還了。”

華策影視11月19日發布的公告也印證了上述消息。華策影視表示，對于3.68億元應收賬款，各方一致同意并確認，各方就相關債權債務進行相互抵消調整后，樂視網應付未付的電視劇《孤芳不自賞》授權使用費為人民幣1.2億元。樂視網自2017年10月起按月支付剩余授權使用費，分兩年逐月付清。