被上市公司控制五年后，新三板公司創始人拿回了控制權！

5年前，美心翼申（833959）創始股東引入上市公司宗申動力（001696）作為控股股東，5年后，美心翼申創始股東又將控制權拿了回來，這是怎么一回事？

創始人簽訂一致行動協議

12月6日，美心翼申發布控股股東及實際控制人變動公告及收購報告書，公司控股股東及實際控制人將變為現有股東徐爭鳴、夏明憲和王安慶。美心翼申原控股股東為上市公司宗申動力（001696），實際控制人為宗申動力實控人左宗申。

美心翼申前身美心有限成立于2012年6月，創始人徐爭鳴、夏明憲和王安慶各出資500萬元，成立的目的是承接美心米勒的資產和負債。

2012年8月，美心有限引入宗申動力作為第一大股東。宗申動力以6450萬元增資美心有限，增資完成后，宗申動力持有美心有限30%的股權。

同時，徐爭鳴、王安慶、夏明憲承諾在2013年-2018年期間將接受業績考核，6年凈利潤分別不低于1500萬元、2000萬元、3000萬元、4000萬元、5000萬元、6000萬元。若美心翼申實現凈利潤低于業績承諾，將用現金進行補足。

2012年12月，徐爭鳴將其持有的23.33%股份對應的表決權委托給宗申動力，2015年5月，雙方將該委托表決權的有效期延長至2020年5月7日。

因此，截至2017年11月底，宗申動力持有美心翼申1286萬股，占比26.9%，實際表決權為49.97%，為美心翼申控股股東。

2017年12月5日，徐爭鳴終止與宗申動力的表決權委托關系，并于當日與夏明憲、王安慶簽署《一致行動協議》，成為一致行動人。一致行動協議簽署后，三人合計持有美心翼申3103.1萬股股份，享有64.89%股份對應的表決權。

另外，美心翼申今日披露股票發行方案，徐爭鳴擬認購公司430.9萬股，每股價格7.35元。

至此，徐爭鳴持有美心翼申1534萬股，持股比例為29.43%，為公司第一大股東。宗申動力的持股比例降至24.67%，為美心翼申的第二大股東。

徐爭鳴、夏明憲和王安慶三人合計持有公司股份3534萬股，持股比例為67.81%，美心翼申控股股東及實際控制人變更為徐爭鳴、夏明憲和王安慶。

業務重心不一致

5年前，美心翼申引入宗申動力，是看中宗申動力在摩托車和通機行業的市場地位，以及宗申動力和美心米勒多年的合作關系，進一步加強雙方在業務上的合作，逐漸實現上下游產業鏈的整合。

公告稱，這一次收回控制權是因為，近年來美心翼申業績增長較快，發展勢頭較好，徐爭鳴、夏明憲和王安慶作為美心翼申創始股東，非常看好曲軸行業及美心翼申發展前景。

同時，宗申動力也表示，美心翼申的業務重心已逐漸向"制冷曲軸"零部件產品轉移，該業務暫不屬于公司戰略發展方向。但美心翼申依然是其曲軸產品的供應商之一。

資料顯示，美心翼申主營內燃機曲軸、制冷及空氣壓縮機曲軸以及其關聯產品的研發、生產、銷售和服務。2015年11月公司掛牌新三板，目前為創新層公司，采用做市轉讓方式。

2013年-2016年，美心翼申凈利潤分別為1970萬元、2313萬元、2621萬元、3868萬元，凈利潤增長率均為正，尤其是去年，公司的凈利潤增速達到48%。

今年上半年，美心翼申實現營業收入1.77億元，同比增長24%，凈利潤2429萬元，同比增長9%。

種種跡象顯示，美心翼申也許在謀劃著其他資本運作。

來源：新三板論壇