業績承諾不達標原因五花八門 近百家上市公司遭遇爽約

每經編輯｜每經記者 楊建    

（圖片來源：攝圖網） 

每經記者 楊建 每經編輯 謝欣 

自2013年以來，A股市場的并購重組數量逐年遞增，在2016年達到高峰。據Wind數據顯示，2015年、2016年上市公告交易并購已完成的數量分別為3558單、4091單。在這些并購中，絕大多數上市公司遵循市場化原則，實行三年業績承諾的慣例，這就意味著2017年和2018年可能成為業績承諾兌現的集中爆發期，尤其是2017年年底，被收購企業的業績承諾到期兌現的壓力或將大于以往。

業績承諾爽約進入高發期

新開源2017年12月8日宣布，因未完成2016年業績承諾，新開源宣布將定向回購注銷三濟生物方華生等22位股東持有的26.4萬股股份、晶能生物邱燕南等3位補償義務人48.56萬股股份，上述均為有限售條件流通股，占回購前公司總股本的0.44%。

而這并非個案，每一輪并購大潮過后，都可能出現業績承諾不達標的高峰，而據《每日經濟新聞》記者不完全統計顯示，2017年以來已有近百家上市公司因被并購公司業績承諾未達預期而發布業績補償公告。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于大部分具備成長潛力的企業來說，并購重組是其發展壯大的快速方式，而業績承諾是并購重組核心要素。雖然2017年年報尚未公布，但三季報顯示已經有部分公司業績承諾或無法完成。如2017年10月27日，富臨運業發布三季報，同時公告控股子公司兆益科技三年業績不達標的提示性公告。此外歡瑞世紀、奧瑞德、雅百特、聯創電子公告前三季度業績承諾完成率分別為-7%、15%、38%、47%，距業績承諾達標差距較大。

對此有私募人士表示，2017年是業績承諾協議集中到期的一年，許多被并購企業會因行業競爭加劇、市場開拓低于預期等因素造成業績承諾未完成。雖然大多數都通過現金或股份回購等方式履約補償承諾，但通常在執行過程中，承諾方的補償經常會難以兌現，上市公司多數會同承諾方進行協商，選擇更改業績補償方案，或者不得不對簿公堂。據公開信息顯示，雖然大多數被收購公司都通過現金或股份回購等方式履約補償承諾，但仍有斯太爾、飛利信等不少上市公司遭遇“老賴”，導致業績承諾補償被“爽約”。

業績承諾不達標有多種因素 

對于未能完成業績承諾的原因，大多數被并購企業會給出“宏觀經濟變化”“行業競爭加劇”“市場開拓低于預期”等理由。而從當初并購的標的來看，其中不乏上市公司的“跨界”并購。

《每日經濟新聞》記者發現，不能與主要業務協調是業績不能完成的原因之一。如匯冠股份在公告中稱，精密結構件作為公司的傳統業務板塊，其毛利率相較于公司教育板塊具有較大差距，該業務與公司未來計劃大力發展的教育板塊業務很難產生協同效應，不符合公司未來的發展方向。因此匯冠股份2017年6月16日發布公告稱，對于業績承諾應補償股份涉及股東為3人，回購注銷的股票數量共計為836.35萬股。

另外，還有公司將主要原因歸咎于火災等一系列不確定因素。如贛鋒鋰業收購的美拜電子則將業績下滑歸咎于兩次火災，而經認定上述二次火災事故損失金額合計為4962萬元。而截至2018年1月6日，美拜電子收到李萬春支付的第一筆火災損失賠償款500萬元，尚未收到剩余火災損失賠償款4462萬元。同時贛鋒鋰業2018年1月6日公告稱，同意公司定向回購李萬春應補償股份63.2萬股，用于李萬春應支付深圳市美拜電子的火災損失賠償尾款。

對此上海利檀投資投研部告訴《每日經濟新聞》記者，這些現象其實都是前幾年上市公司盲目并購留下的后遺癥，特別是在2015年的大牛市情況下，不少上市公司尋求并購來蹭熱點，推高了一級市場資產價格和并購標的市場回報預期，并購標的被動地給出了不合理的業績承諾，相關的問題在幾年以后浮出水面。要想降低并購“踩雷”的概率，關鍵還是上市公司不盲目跟風跨界，不搞高溢價、高業績承諾并購。在并購完成后，經營業績也不應過度依賴并購對象。