成都路橋回復問詢：宏義嘉華具備履約能力 交易定價合理

每經編輯｜每經記者 靳水平    

每經記者 靳水平 每經編輯 張海妮 

分別收購成都路橋（002628，SZ）實控人與第一大股東手中所持股份，達州商人劉峙宏旗下宏義嘉華將斥資21.87億元入主上市公司。2018年1月19日，成都路橋收到深交所問詢函，問詢函關注的問題主要是此次股份轉讓定價的依據和合理性，以及宏義嘉華的履約能力等。 

成都路橋2月1日回復問詢函稱，此次股權轉讓，是各方通過平等友好協商確定了轉讓價格，宏義嘉華基于對上市公司發展的信心，溢價收購上市公司股份。同時，宏義嘉華具備履約能力。 

披露定價依據和合理性 

原本，宏義嘉華擬通過協議轉讓方式收購鄭渝力、四川省道誠力實業投資有限責任公司（以下簡稱道誠力）、李勤持有的成都路橋部分或全部股權，收購完成后，宏義嘉華將為成都路橋的控股股東。

 根據協議約定，鄭渝力、道誠力公司擬轉讓所持成都路橋1.23億股給宏義嘉華。其中鄭渝力擬轉讓8869.74萬股，道誠力擬轉讓3400.86萬股，二者轉讓總價近17.17億元，折合13.99元/股；李勤擬通過協議轉讓方式將其持有的公司股份3687.08萬股轉讓給宏義嘉華，轉讓總價款4.7億元，折合12.75元/股。 

宏義嘉華受讓鄭渝力及道誠力所持股權的價格，相比股票停牌前一交易日收盤價溢價80.75%；受讓李勤所持股權價格較股票停牌前一交易日收盤價溢價64.69%。宏義嘉華合計受讓上市公司1.6億股，轉讓總價為21.87億元，轉讓均價為13.70元/股，相比停牌前一交易日收盤價溢價77.04%。

有關定價的依據，成都路橋在回復問詢函中稱，協議轉讓價格系轉讓雙方綜合考慮上市公司的凈資產收益率、實際投資價值（投資回報率）及未分配利潤，并參考上市公司股票近期二級市場交易價格等因素，來確定的每股轉讓價格及最終股份收購價款。“此次交易各方通過平等友好協商，確定了本次交易的股權轉讓價格，宏義嘉華基于對上市公司發展的信心，溢價收購上市公司股份；本次交易的交易定價是交易各方真實意思表示的體現，具有合理性。”回復函稱。 

2月2日，宏義嘉華業務負責人李志剛向《每日經濟新聞》記者表示，成都路橋規模比較適中，通過努力，未來力爭會把公司做得更好。 

宏義嘉華具備履約能力

此次收購，宏義嘉華將斥資21.87億元，資金來源分為兩個部分：其中，5億元是自有資金，余下16.87億元來自控股股東宏義集團的借款。 

宏義嘉華注冊資本10億元，其計劃將實繳注冊資本中的5億元用于本次收購。按照宏義嘉華股東的持股比例，收購資金中2.6億元將來自于四川宏義實業集團有限公司（以下簡稱宏義集團）的實繳注冊資本，1.25億元將來自于四川省達縣華夏實業有限責任公司（以下簡稱華夏實業）的實繳注冊資本，1億元將來自于四川科華房地產開發有限公司的實繳注冊資本，0.15億元將來自于四川嘉陽房地產開發有限公司的實繳注冊資本。其中，華夏實業的1.25億元是向宏義集團借款。 

借款方面，按照宏義嘉華和其股東宏義集團簽署的《借款協議》，宏義集團將根據宏義嘉華在收購成都路橋股份過程中的實際資金需求，分批次及時向宏義嘉華提供借款18億元，其中16.87億元將用于本次收購價款的支付。 

此次，宏義集團子公司宏義地產及宏義投資將其合法經營所積累的1億元資金借與宏義集團用于收購，該借款為無息借款。根據宏義地產及宏義投資提供的網銀記錄截圖，截至2018年1月22日，其銀行存款余額合計為1.15億元。 

李志剛表示，宏義集團提供給宏義嘉華借款的一部分錢是從宏義集團子公司來的。 

宏義集團給予的借款將主要來自其房產銷售所得。據介紹，宏義集團已經獲得預售許可證的房屋共計3294套，預計銷售金額共計24.53億元。宏義集團可以用已經獲得預售許可證的房屋的銷售回款出借給宏義嘉華用于本次收購。根據宏義集團出具的銷售計劃，宏義集團第一季度計劃銷售房屋1250套，預計銷售金額共計10.39億元。 

成都路橋表示，宏義嘉華支付本次協議轉讓對價的自有注冊資本金已繳納完畢到位，自籌資金也已經有了明確安排。宏義嘉華具備履約能力。