一力制藥10年合作協議遭客戶解除 投入幾千萬的種植基地尚未收獲就待售

每經編輯｜吳澤鵬 金喆    

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每經記者 吳澤鵬 金喆 每經編輯 姚治宇

2017年以前，廣州市花城制藥廠（以下簡稱花城制藥）是一力制藥重要合作伙伴之一。

一力制藥招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書）顯示，2014年~2016年，其與花城制藥的合作收入占一力制藥全年營收比例均在20%以上。但自2017年開始，這一項目的收入驟降至0，一力制藥對此解釋稱，二者合作已經到期，未再開展合作業務。

但合作到期背后，也另有一番曲折的過程。早在2011年11月，雙方就簽署延長合作協議，約定在合作到期后，合作期限再延遲10年至2026年12月31日。但2016年11月，花城制藥向法院提交起訴狀，請求解除前述延長合作協議。

值得注意的是，在簽署延長合作協議之時，雙方還在貴州成立公司并建立了猴耳環種植基地。如今合作無法如約延期，尚未步入收獲期的種植基地，等待它的已是待售命運。

而一力制藥與供應商之間的關系，也因委托自然人曹錦全進行貴州種植基地的猴耳環種植而浮出水面。一力制藥多年來的五大供應商之一廣西泰恒綠色植物有限公司（以下簡稱廣西泰恒綠色），招股書中披露該公司實際控制人即為曹錦全。

記者發現，在多篇活動報道中，曹錦全被表述為一力制藥種植基地經理、項目負責人。而廣西泰恒綠色則被表述為“一力集團屬下企業”。

二審判決解除合作協議

“十年之后，我們是朋友，還可以問候，只是那種溫柔，再也找不到擁抱的理由。”用《十年》的歌詞來形容一力制藥與花城制藥的十年合作，或許再合適不過。2016年，合作了10年的他們鬧上了法庭，屬于二者的第二個10年合作期出現危機。

《每日經濟新聞》記者了解到，2018年2月，廣州市中級人民法院已對此作出二審判決，結果維持了一審判決，即《延長協議》解除，雙方將不再繼續合作。

花城制藥為一力制藥的業績提升做了不少貢獻。根據招股書，2014年~2016年，一力制藥與花城制藥合作收入分別為2.02億元、1.72億元、1.42億元，占一力制藥當年全年總收入的比例分別為29.73%、24.68%、21.98%。抵減相關的合作費用后，這三年，與花城制藥的合作毛利分別為7621.55萬元、6058.76萬元、4173.68萬元，占年度總毛利的比例分別為41.50%、25.06%、19.00%。

2017年，一力制藥與花城制藥的合作收入、毛利驟降至0。對此，招股書解釋稱，公司與花城制藥的合作業務已于2016年12月31日到期。

記者注意到，報告期內，一力制藥與花城制藥合作的主要藥品為猴耳環消炎片、猴耳環消炎膠囊、龜鹿補腎丸、藿膽丸、抗病毒口服液、清腦復神液、祛痰止咳顆粒等。

事實上，一力制藥是通過全資子公司一力醫藥與花城制藥進行合作的，其模式為供產銷全流程經營合作模式。

在此模式下，一力醫藥是合作方藥品的全國總經銷商。一力醫藥根據合作藥品的市場銷售情況，向合作方下達合作藥品產成品的采購需求，合作方進行生產安排，一力制藥再根據合作方下達的需求計劃向其提供原輔料供應、中藥前處理及提取加工或廠外車間配套服務等。

據招股書披露，2006年12月11日，一力醫藥與花城制藥簽署《藥品生產經營合作合同書》，協議約定一力醫藥在全國范圍內總經銷花城制藥擁有的49個品種藥品，合作期限為10年，至2016年12月31日合作期滿。

根據2006年簽訂的協議，2017年不再合作本屬正常。但2011年11月8日，一力醫藥與花城制藥簽署《延遲<藥品生產經營合作合同書>中猴耳環制劑品種合作經營期限協議書》，雙方同意在《藥品生產經營合作合同書》到期后繼續延長猴耳環消炎片和猴耳環消炎膠囊兩個品種的合作期限，合作期限再延長10年，至2026年12月31日。

2016年11月15日，花城制藥向廣州市黃埔區人民法院提交《民事起訴狀》，請求解除《延長<藥品生產經營合作合同書>》。后經一審判決，延長協議解除。

2017年8月17日，一力制藥向廣州市中級人民法院提起上訴，一力制藥披露招股書時，二審程序尚在審理過程中。

記者了解到，2018年2月，廣州市中級人民法院已對此作出判決，二審結果維持了一審判決，即《延長協議》解除。這意味著，一力制藥與花城制藥的10年合作最終結束。

一力制藥自述：投入幾千萬

值得注意的是，為了更好合作，在續簽合作協議之時，一力制藥還設立公司，負責合作所需原材料的種植。

2011年11月8日，一力制藥與花城制藥簽署了《猴耳環種植基地合作協議》。當天，雙方除了達成延長合作期限協議外，還約定設立貴州一力，在貴州建立猴耳環種植基地。一力制藥稱，貴州一力設立目的主要為滿足公司與花城制藥合作藥品猴耳環系列的原材料供應，解決猴耳環藥材資源短缺的問題。

次年，貴州一力便開始了猴耳環種植工作的投入，委托自然人曹錦全協助公司開展猴耳環種植工作。然而，因貴州一力未能及時取得合適土地，猴耳環種植工作未實際開展。

2015年，貴州一力與曹錦全簽訂新協議，重新委托后者進行種植。

一力制藥招股書中披露稱，2017年8月，猴耳環種植按照協議要求完成并經過了雙方驗收認可，最終測量驗收面積為5336.8畝，最終結算價格為64.04萬元。

值得注意的是，一力制藥又在招股書中表示，貴州一力尚未供應猴耳環原材料，不存在向發行人體系外銷售的情形。也就是說，截至招股書披露，一力制藥在貴州投資的這一生產基地，還未正式步入收獲期。

為了延續與花城制藥的合作，一力制藥可謂頗費周折，但目前來看，結果卻可以說是“竹籃打水一場空”。隨著二審判決結果出爐，一力制藥受創的，不僅是失去花城制藥這一合作伙伴，還有貴州一力在種植基地的投入。

一力制藥在招股書中表示，控股股東無意發展中藥材種植及銷售業務，如未來與花城制藥的訴訟有了明確的結果，一力集團將根據訴訟和調節的結果將貴州一力猴耳環種植基地的相關資產轉讓給無關聯的第三方。

事實上，目前，貴州一力已被移出合并報表范圍。

根據招股書，截至2014年底、2015年底、2016年底、2017年6月底，一力制藥的生產性生物資產賬面價值分別為498.49萬元、653.06萬元、1810.6萬元和438.36萬元，主要為小葉榕和猴耳環的植株。其中小葉榕系綠色科技種植，猴耳環系由貴州一力種植。

一力制藥解釋稱，2017年6月末，公司生產性生物資產較2016年末減少，主要系公司于2017年上半年將所持有的貴州一力95%股權轉讓給一力中財，貴州一力的生物性資產不再納入報表合并范圍內。

目前來說，二審判決出爐無疑進一步明確了結果。等待一力制藥貴州種植基地的，或將是被拋售的命運。

委托種植戶究竟是誰？

值得注意的是，貴州一力在生產基地的投資，也頗有疑點。

根據一力制藥招股書，兩次與貴州一力簽訂委托種植協議的為自然人曹錦全，首次簽署之時，貴州一力委托后者在貴州黔東南州榕江縣租賃或者合作土地上協助公司組織開展猴耳環種植工作，委托種植期限為2012年6月至2014年6月，約定全部勞務報酬以猴耳環種植基地雙方驗收認可后，按照種植面積每畝100元的價格進行結算，以實際種植完畢后測量驗收面積為準。

在后來簽訂的委托合同中，委托種植期限變更為2015年1月至2017年6月，勞務報酬仍按種植面積計算，但變更為每畝120元。

對于選擇委托曹錦全進行種植，一力制藥在招股書中表示，是由于曹錦全在中藥材種植方面具有豐富的經驗。

事實上，一力制藥與曹錦全的業務往來不止這些。根據招股書，2014年，一力制藥曾向曹錦全采購了一臺粉碎機設備，金額為24萬元，一力制藥招股書中稱，主要用于一力有機肥的有機肥生產，該交易價格公允。

此外，曹錦全實際控制廣西泰恒綠色，這家公司為一力制藥的供應商之一，多次進入一力制藥前五大供應商名單，2014年、2016年、2017年上半年，一力制藥分別向其采購中藥材1875.52萬元、2332.66萬元、1672.34萬元。

同時，2015年和2016年，一力制藥分兩次向廣西泰恒綠色采購中藥材猴耳環種子，用于貴州一力猴耳環種植基地的藥材種植，金額分別為114萬元和173.35萬元。

此外，曹錦全的兒子名為曹鐘鵬，此人曾通過明德投資間接持有一力制藥5萬股股份。

記者注意到，一力制藥在招股書中描述其與廣西泰恒綠色的關系為“保持長期戰略合作關系”，其與廣西泰恒綠色的交易不構成法定的關聯交易；不存在利益輸送或虛增利潤的情形。

但二者關系是否如此簡單？

《每日經濟新聞》記者查詢資料發現，一力制藥官網2014年8月18日刊登一篇《曾勝董事長一行赴種植基地及羅定制藥公司考察指導工作》的新聞，其中寫道，2014年7月29日至31日，集團公司董事長曾勝等人驅車赴廣西北流、化州藥材種植基地進行指導，“種植基地曹錦全經理向曾勝董事長一行詳細介紹了兩個基地生產的基本情況，并對基地GAP認證準備工作情況作了匯報。”

同時，網絡上有一篇名為《我司與恒大“精準扶貧”實施一周年，幫扶工作成效明顯！》的文章，文章刊發于2017年3月20日，內容為宣傳一力制藥董事長曾勝等人士赴貴州大方縣考察，來源顯示為“一力制藥股份/YiLi-ZhiYao”，即一力制藥微信公眾號，該文章配圖等均附帶一力制藥微信公眾號水印，該文章中如是寫道：“鼎新鄉丹參種植基地由我司大方縣項目負責人曹錦全經理管理，現已建成并投入使用。”

記者查找一力制藥微信公眾號歷史文章，未能找到對應文章。

但“大方招商微視界”微信公眾號于2017年3月21日推送的文章《風景這邊獨好丹參如此多嬌》中，同樣記錄了前述一力制藥考察大方縣的活動，在這篇文章中，曹錦全與一力制藥其他人士被一并介紹，并同樣被表述為“大方項目負責人”。記者查詢發現，這一公眾號的運營主體為大方縣投資促進局。

根據招股書，廣西泰恒綠色實際控制人為曹錦全。而在肇慶市食品藥品監督管理局官網于2016年9月30日刊發的一篇名為《落實產業扶貧，發展小葉榕中藥材種植——市領導帶領貧困戶代表參觀考察小葉榕中藥材種植基地》的資訊中，廣西泰恒綠色植物有限公司被稱為“廣東一力集團屬下企業”，曹錦全為廣西泰恒綠色植物有限公司總經理。

對于以上問題，3月26日下午，記者向一力制藥招股說明書公布的郵箱和傳真電話發去采訪提綱，并致電對方，一位孫姓工作人員回復稱已收到采訪提綱。截至發稿，記者未得到進一步回復。