*ST三維保殼“兩部曲”上演第二部 擬將化工資產置換高速路企業

每經記者｜肖達明    每經編輯｜文多    

2017年11月，*ST三維公布了《山西三維保殼工作協調會議紀要》（下簡稱《紀要》）。根據《紀要》精神，*ST三維的保殼分兩步走，第一步是對虧損嚴重的化工資產進行剝離。如今，*ST三維終于開始走出第二步——注入高速路資產以完成企業轉型。

6月7日，*ST三維發布的關聯交易報告書（草案）顯示，將展開重大資產重組，方案為重大資產置換。

*ST三維資產置換大致情況（圖片來源：公告截圖）

出清“家底”買高速路資產

擬置出資產包括：*ST三維的粘合劑分廠、苯精制車間、公用工程及相關處室的資產及負債；山西三維國際貿易有限公司（以下簡稱三維國貿）95%股權；山西三維歐美科化學有限公司（以下簡稱歐美科）75%股權、山西三維瀚森化工有限公司（以下簡稱瀚森化工）51%股權。

擬置入資產為：山西路橋建設集團有限公司（以下簡稱路橋集團）持有的山西路橋集團榆和高速公路有限公司（下簡稱榆和公司）100%股權。

擬置出與置入資產的等值部分進行置換，差額部分由上市公司以現金方式向路橋集團予以支付。

《每日經濟新聞》記者查詢財報顯示，上述系列資產幾乎是*ST三維的“家底”了，根據2017年年報，*ST三維當年共剩余5家主要控股參股公司，三維國貿、歐美科、瀚森化工正是其中三家。

另外兩家分別是三維邦海石化工程有限責任公司（以下簡稱邦海石化）和山西三維化工有限公司（以下簡稱三維化工），前者已經簽訂協議擬轉讓，后者則為上市公司專為完成擬置出非股權資產交割而設立的全資子公司，工廠車間等非股權資產將置入這家主體以完成交易。

因此，為了保殼轉型，*ST三維此次近乎將出清家底。

對于將要置入的榆和公司，*ST三維介紹，榆和公司主營業務為高速公路的運營管理，盈利能力穩定。2016年、2017年，榆和公司營業收入分別約為5.24億元、10.35億元，凈利潤分別為8784.54萬元、1.98億元。

相比之下，*ST三維將要置出的資產盈利能力不佳，瀚森化工2017年凈利潤為83萬元，三維國貿以及歐美科均為虧損。

保殼“兩步曲”將要走完？

*ST三維得以保殼，政府斡旋、助推必不可少。

2017年，山西省政府專門為保殼*ST三維召開專門會議，根據《山西三維保殼工作協調會議紀要》，會上提出要求：“要采取綜合措施，保證山西三維不被退市，有效利用上市公司殼資源，同時山西交通事業發展迅速，迫切需要上市公司平臺進行資產管理和運作。”根據會議精神，*ST三維的保殼措施包括兩步，第一步，上市公司擬先行將部分虧損嚴重化工資產進行剝離。第二步即本次交易，將剩余化工資產置出，同時路橋集團將下屬榆和公司注入上市公司。

在2017年11月份，*ST三維先行向控股股東出售了部分嚴重虧損資產，回籠資金4.18億元。*ST三維2017年12月披露，公司共獲得4.66億元的財政補助，實現扭虧。

*ST三維兩步走的過程并不算流暢順利。當時*ST三維董秘辦人士告訴《每日經濟新聞》記者：“事情的進展過程并非一帆風順。”

在此次交易報告中，*ST三維再次強調了轉型“保殼”的原因和重要性，其認為其所處化工行業產能過剩，且區位優勢也已經被西部超越：“西部地區電力管控政策較為寬松，低于上市公司電價水平，作為高能耗的精細化工產業，原材料和能源價格差異使得上市公司極其被動。”

污染問題也是一大隱患，在交易報告書的風險披露中提到因環保產生的訴訟風險。今年4月17日，央視財經頻道曝光了*ST三維的環保問題，引起輿論的反響，有關部門介入調查。目前已經確認的責罰主體為控股股東三維華邦。

為了給資產注入做鋪墊，三維華邦自身股權之前被轉讓給了路橋集團，因此*ST三維的虧損化工資產實際上是剝離到了路橋集團旗下。

“兩步曲”進行至此，保殼是否已無懸念？后續還有何種障礙？記者致電*ST三維證券辦試圖采訪，但截至發稿時無人接聽。