收購草案牽出諸多疑團 王子新材收問詢函

每經記者｜劉玲    每經編輯｜張海妮    

6月12日，王子新材（002735，SZ）披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱收購草案），稱公司擬聯合自然人李智以現金收購及增資方式取得重慶富易達51%股權，交易金額為1.17億元。

但是，《每日經濟新聞》記者經過深入調查和多日實地走訪發現，王子新材此次收購多處存疑，并于6月22日刊登《王子新材收購富易達 一份草案牽出諸多疑團》組稿，指出標的公司富易達存在多處財務數據“打架”的情況，錯綜復雜的股權代持和關聯方既是客戶又是供應商的情況等。

當天，深交所“火速”發出一封問詢函，向王子新材連發14問，詢問標的公司股權代持、多處數據存疑、關聯交易等情況，要求說明股權代持的原因，存在爭議的具體情況；及在爭議前提下，將主要業務進行剝離并出售的合法合規性；資產評估數據較實際財務數據大幅增長的原因等。 

錯綜復雜的股權代持

工商信息顯示，收購標的富易達成立于2015年1月，由重慶富士達科技有限公司（以下簡稱富士達或重慶富士達）和自然人周英出資設立。在經歷增資及股權轉讓后，截至2018年5月，富易達股權分別由周英和周正持有。而收購草案卻顯示，周英、周正所有持股比例，均為受程琳委托持有。今年5月底，周英、周正將其持有的富易達出資額轉讓給駿寬科技（實控人為程琳），結束了富易達的股權代持史。

其次，工商資料顯示，2017年周英與北京誠吉通達科技發展有限公司（以下簡稱北京誠吉）共同出資設立河北誠吉東澤包裝制品有限公司（以下簡稱河北誠吉），其中周英持股40%。而收購草案卻顯示，周英所持40%的股權實為替富易達代持，2018年6月8日周英將其持有的河北誠吉股權作價200萬元轉讓給富易達，解除了代持關系。

最后，重慶富士達的子公司青島富士達也存在股權代持關系。原先，青島富士達由重慶富士達名義持股100%，但交易報告書草案披露，重慶富士達所持的青島富士達股權，系受自然人楊乃國等人委托代為持有。而楊乃國對此不認可，2016年4月，其將青島富士達、重慶富士達告上法庭。

雖然上述三項代持關系已在收購前夕解除，但這些錯綜復雜的股權代持歷史，卻讓富易達被告上法庭，并且導致富士達、青島富士達兩項資產未能納入本次交易。并且，對于上述三次代持歷史，深交所在問詢函中予以重點關注。

深交所在問詢函中要求王子新材補充披露上述股權代持的原因及合法性，此次交易標的資產及業務重組涉及資產是否產權清晰；北京誠吉的基本情況，周英與北京誠吉設立河北誠吉的原因，周英將其股份轉讓給富易達的原因、定價依據及合理性等。

此外，深交所還要求其補充披露青島富士達的股權歷史沿革、代持的原因、存在爭議的具體情況，涉及青島富士達與其客戶和供應商之間糾紛的具體事項；股權爭議前，富士達及其子公司對第一大客戶海爾集團的業務開展主體，此次交易剝離業務是否與青島富士達相關；在股權存在爭議的前提下，將主要業務進行剝離并出售所履行的程序及合法合規性等。 

資產評估數據多處存疑

根據《評估報告》，富易達（含富士達）采用收益法的評估值約為1.93億元，較母公司賬面凈資產增值 1.28億元，增值率為196.08%。扣減富士達于2017年末之凈資產3370.7萬元后，富易達（不含富士達）的投前估值為1.59億元。對此，深交所要求王子新材補充披露，報告期內富士達的主要財務數據，2017年末凈資產價值的確定依據。

此外，收購草案中2017年富易達主要產品泡沫包材和蜂窩包材的產能利用率分別為78.25%、88.65%，產銷率分別為97.46%、103.12%，而資產評估中預測期銷售收入及增長率卻大幅增長。

以泡沫包材為例，2018~2022年的自產泡沫銷量分別為9872.71噸、15105.25噸、18881.56噸、22657.87噸和24878.34噸。

對此，深交所要求王子新材結合收購標的現有設備產能、實現效益、下游客戶的業務發展等情況，說明資產評估中所利用產量數據及收入大幅增長的合理性，評估中所預計的資本性支出是否與產能增加相匹配。

此外，標的公司富易達2016年、2017年主營業務毛利率分別為13.99%、14.43%，資產評估所采用毛利率卻為16%以上（2018年為14.94%），均高于公司實際毛利率水平。深交所要求結合各產品銷售價格、產品結構、原材料成本等情況，說明評估所采用毛利率顯著高于公司實際毛利率的原因及合理性。

除了上述股權代持及評估數據多處存疑外，深交所還關注富易達將土地使用權、地上房屋及相關的債權、債務劃轉至重慶大蓄科技有限公司（以下簡稱大蓄科技）事項，要求具體說明將房產、土地使用權等資產劃轉至大蓄科技的原因及必要性；截至問詢函回復日，劃轉資產權屬變更的進度；各經營主體租賃房產的用途、租賃價格、公允性，租賃期滿后是否會續期，是否存在主要生產經營場所無法續期而影響公司正常生產經營的風險等。

對于上述問題，記者致電王子新材方面，但多次撥打其電話無人接聽，截至發稿未能得到回復。