股東大會上董事長遭“繳械”罷免 中超控股“宮斗”戲遠未結束

每經(jīng)記者｜查道坤     每經(jīng)實習記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜文多    

2018年10月17日下午，中超控股工廠大門口車輛出入頻繁 圖片來源：每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

10月17日晚，中超控股(002471，SZ)發(fā)布公告稱，經(jīng)2018年第四次臨時股東大會投票表決，通過了罷免董事長黃錦光、董事黃潤明的議案，并選舉肖譽、霍振平為非獨立董事。其中，同意罷免董事長黃錦光股份，達到了出席會議所有股東所持股的96.3847％。

中超控股新老控股股東的權利爭奪，似乎就此落幕，今天中超控股股價在開盤后也一度上漲。但就像很快就下落的股價所預示的，這場糾紛其實還尚未解決。與黃錦光同一方的董秘黃潤楷，在大會后表示，不承認本次股東大會的效力，并且保留向法院起訴撤銷股東大會決議的權利。

17日，雖然股東層面交火不斷，但中超控股的相關工廠中依然經(jīng)營正常?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者也發(fā)現(xiàn)，雖然新老控股股東的矛盾是因股權轉讓一事而大白天下，但雙方的不同意見，其實在經(jīng)營上早有端倪。

矛盾不斷，從股權到經(jīng)營

2017年12月，深圳市鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱深圳鑫騰華）受讓了原控股股東江蘇中超投資集團有限公司（以下簡稱中超集團）持有的中超控股20%股份。

時隔半年后，雙方卻爆發(fā)了矛盾。

在入主中超控股的6個月后，深圳鑫騰華原本將于今年6月進行第二次股權交割，涉及中超控股的9%股份。但中超控股在6月16日披露稱，因深圳鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款，標的股份尚未交割，具體交割期限雙方正在商議中。

隨后，在7月13日和8月14日，中超控股又連續(xù)發(fā)了兩則公告，均表示深圳鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款。

再三披露“未準備好轉讓款”后，8月底，中超控股的公告又披露了更不得了的事情。

中超集團稱，深圳鑫騰華甚至未按期支付第一次交割標的股份的轉讓款，已構成實質(zhì)性違約，8月9日，中超集團已向深圳鑫騰華、黃錦光發(fā)出了關于解除有關協(xié)議的通知函，明確通知《股權轉讓協(xié)議》中剩余的9%股份不再交割過戶，已交割的20%股份將通過法律途徑解決。

股權上的矛盾，在經(jīng)營上或早有端倪。

中超集團與深圳鑫騰華曾約定，保持上市公司的業(yè)務、人員等獨立，但當初轉讓時的公告中也約定，深圳鑫騰華在適當時機為上市公司拓展新的實體業(yè)務。

此后的2月9日，中超控股披露，擬將日化行業(yè)相關的日化原材料業(yè)務培育為公司新的利潤增長點。2月27日又披露，擬利用深圳鑫騰華的行業(yè)及資源優(yōu)勢，拓展日用化學品行業(yè)市場。

說干就干，工商資料顯示，今年4月8日，中超控股與廣東鵬錦實業(yè)有限公司（以下簡稱廣東鵬錦）等成立了控股子公司——廣東中超鵬錦日化科技有限公司（以下簡稱中超鵬錦）。其中，中超控股占股51%，廣東錦鵬占股34%。此事的主導方是不是深圳鑫騰華方面不得而知，但可以看到，這家子公司法定代表人為黃潤明——是的，中超控股剛剛在股東大會上被罷免的董事也叫黃潤明。

據(jù)7月17日董秘答復，中超鵬錦一直積極推進相關項目的進展。但《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理中超控股公告發(fā)現(xiàn)，從4月8日成立控股子公司至今，有關中超鵬錦的項目進展沒有任何消息。

說好的培育新利潤增長點，事情卻在今年中旬急轉直下。

5月21日，中超控股召開了第四屆董事會第七次會議，會議由董事長黃錦光主持，審議了《關于對控股子公司提供擔保額度的議案》，投票結果為7位董事全票通過。這個控股子公司就是中超鵬錦，提案顯示，中超控股同意為其提供擔保，額度不超過5億元。

然而，在6月6日的2018年第三次臨時股東大會上，該提案幾乎被完全否決，反對股占比達到99.9475％。據(jù)中國證券報報道顯示，此事與中超控股原大股東中超集團有莫大關聯(lián)，中超集團實控人楊飛當時表示，他作為二股東否決了該項提案，原因是“考慮到會給上市公司帶來巨大風險”。同時他還表示，9月11日召開的董事會上，增設日化業(yè)務事業(yè)部的議案，也被他否決。

在提供擔保上，中超控股還有一點值得注意。《每日經(jīng)濟新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，今年3月31日，中超控股發(fā)布了《關于對外提供擔保額度的議案》。公告顯示，中超控股對外擔保額度總額為25.5105億元(含原已審議但尚未到期的擔保)。其中包括12家中超控股非全資控股子公司，而深圳鑫騰華旗下沒有一家公司被列入在內(nèi)。

圖片來源：視覺中國

股東大會上董事長遭“繳械”罷免

在經(jīng)營上的分歧浮出水面后，兩大股東更多的矛盾也開始公之于眾。

9月27日，中超控股接連發(fā)布了3份公告。其中除了上述提到深圳鑫騰華構成實質(zhì)性違約的公告外，其中一份公告還顯示，中超集團兩次分別向中超控股董事會以及監(jiān)事會提請召開臨時股東大會，并提交了在股東大會上審議的提案，但董事會與監(jiān)事會均未在限定期限內(nèi)作出任何回應。

雙方在董事會層面的“交火”至此大白天下。

深交所在8月~10月間，密集向中超控股發(fā)送了問詢函和關注函。直到10月16日，中超控股方面才集中回復稱，公司董事會不能正常履職、不能保證上市公司合規(guī)履行信息披露責任、不能正常召開會議并形成董事會決議。

在回復深交所的4份公告中，一個少見的情況是，在對“公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的承諾上，董事黃錦光、黃潤明均表示反對。

事情終于走到這一步，10月17日，中超集團在股東大會上將提請罷免董事長黃錦光、董事黃潤明、董秘黃潤楷3人。

本來深圳鑫騰華持股比例與中超集團較為接近，罷免這事有這么容易嗎？10月15日，中超控股的一份公告中，將提示一個重要線索。

這份公告披露，中超集團及其實控人楊飛，于2018年10月7日向上海仲裁委員會申請禁止深圳鑫騰華就其所持有的中超控股2.536億股股份行使股東權利，包括但不限于提案權、表決權、盈余分配權、股東知情權等股東權利。江蘇省宜興市人民法院經(jīng)審查認為，申請符合法律規(guī)定，應予準許。

而早在9月12日，中超控股已經(jīng)披露，深圳鑫騰華目前累計已被司法凍結2.536億股，占公司總股本20%，占深圳鑫騰華所持公司股份100%。此外，累計被輪候凍結8117.45萬股。

中超控股10月17日晚間發(fā)布的公告中以此為由，稱因深圳鑫騰華被行為保全，投票權遭限制——這形同于“繳械”，因此，股東大會前的形勢偏向中超集團。最終，股東大會審議通過了《關于罷免黃錦光先生董事長的議案》，其中表決結果為同意3.39億股，占出席會議所有股東所持股份的96.38％，反對股僅占出席會議所有股東所持股份的3.62％。

同時，會議還審議通過了罷免董事黃潤明，選舉肖譽、霍振平為非獨立董事的議案。

值得一提的是，會議還審議通過了《關于解聘董事會秘書黃潤楷先生的議案》，但上海市協(xié)力律師事務所認為，根據(jù)《公司章程》，中超控股董事會行使聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書的職權，因此，改選董秘黃潤楷屬于董事會職權，該議案無效。

深圳鑫騰華不承認罷免議案

陳躍新，是深圳鑫騰華推薦的副總經(jīng)理，中超控股還在10月17日收到了他的辭職報告，理由是因個人原因。

相比于陳躍新的選擇離去，董秘黃潤楷的態(tài)度更為積極。

據(jù)中國證券報報道，對于上述投票結果，黃潤楷在會后表示，深圳鑫騰華不承認本次股東大會的效力，并且保留向法院起訴撤銷股東大會決議的權利，“根據(jù)相關法律法規(guī)，董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，非由股東大會選舉產(chǎn)生和罷免，因此，股東大會無權罷免黃錦光先生的董事長職務。”

同時，黃潤楷認為根據(jù)股份轉讓相關協(xié)議，20%的股份交割后，中超集團即已經(jīng)將其所持公司9%的股份表決權委托給深圳鑫騰華，因此中超集團、楊飛所持剩余股份應該按照鑫騰華的指示進行投票，這也意味著此次中超集團、楊飛的投票行為無效。

另外，黃潤楷還提出，在股權交割后，中超集團實控人楊飛一直拒絕移交上市公司的實際控制權，并通過受命于楊飛的高管非法控制上市公司，排擠深圳鑫騰華派駐上市公司的管理人員。

對此，中超集團董事長楊飛表示，一方面，根據(jù)深圳鑫騰華及中超集團提供的證據(jù)，深圳鑫騰華目前僅付款8億元，未按照股份轉讓相關協(xié)議履行第一次股權轉讓款的付款義務，已構成違約；另一方面，由于簽署了“業(yè)績對賭協(xié)議”，按照原有約定，自己和黃錦光有所分工，并沒有所謂的非法控制上市公司之說。

黃潤楷還對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，深圳鑫騰華將很快舉行新聞發(fā)布會，對相關問題進行回應。

2018年10月17日下午，中超控股旗下中超電纜工廠內(nèi)，能看到工人正常工作 圖片來源：每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

高高在上的股東層面正鬧得不可開交，看來還沒有結束，但那只是上面，中超控股內(nèi)部工廠以及旗下子公司中超電纜目前來看或許并未受到影響。

10月17日，《每日經(jīng)濟新聞》記者在中超控股工廠門口看到，這里不停有卡車進出，工廠內(nèi)部仍可聽見機器聲響，員工宿舍樓下也有衣服晾曬。一位不愿意透露姓名的中超控股公司內(nèi)部員工也提到：工廠經(jīng)營正常。

《每日經(jīng)濟新聞》記者也曾表明身份，并試圖采訪中超控股公司相關人士，但均未得到回應。