零部件也算核心技術產品？科創板后備軍瀚川智能二輪問詢“被迫改口”

每經記者 張虹蕾    每經編輯 張海妮    

圖片來源：視覺中國

作為智能制造領域的企業，蘇州瀚川智能科技股份有限公司(以下簡稱瀚川智能)由于客戶中有博世等頭部企業，在進軍科創板的道路上一直備受業界關注。

5月19日，上交所官網披露了瀚川智能的問詢回復。《每日經濟新聞》記者發現，在第二輪問詢回復中，此前被計入核心技術產品收入的零部件被瀚川智能“剔除”，因而2018年核心技術產品占營業收入的比例也隨之微降至97.63%。

一位券商人士對《每日經濟新聞》記者表示，瀚川智能在回復中明確表示“存在部分零部件雖經精密加工但未涉及公司專利或核心技術的情形”，此前的計算方法可能源于希望證明自身核心技術業績貢獻能力強，但存在信披不規范的情況。

第二輪問詢回復“被迫改口”

科創板發行上市審核進程，在經過前期首輪問詢批量披露的開局之后，目前部分公司進入了第二輪，甚至第三輪問詢的“復試”階段。據《每日經濟新聞》記者不完全統計，截至5月20日，上交所共計發出第二輪問詢的公司超過30家；深圳微芯生物科技股份有限公司回復上交所第三輪問詢。第二輪、第三輪問詢，也讓沖刺科創板的企業和關注科創板的投資者對于交易所的審核機制有了更加清晰的認識。

早在此前的首輪問詢中，瀚川智能核心技術就被交易所關注。

招股說明書（申報稿）披露，瀚川智能核心技術“基于YOLO算法的表面缺陷快速檢測技術”的技術來源為“吸收再創新”。報告期內，瀚川智能核心技術產品收入占營業收入比例超過98%。 

交易所要求瀚川智能披露核心技術產品收入的主要內容及其計算方法，在第一輪問詢回復中，瀚川智能提到，核心技術產品收入計算方法為統計公司自制的智能制造整機裝備及其零部件產品的銷售收入。具體而言，在主營業務收入的基礎上，剔除非自制、貿易類的銷售收入。按照上述計算方式，2018年核心技術產品占營業收入的比例為98.71%。

對于上述回復，交易所又發現了新的問題，對其“刨根問底”，在第二輪問詢中，交易所要求瀚川智能結合零部件產品涉及的專利或核心技術，說明將零部件產品作為核心技術產品的原因及合理性。

值得注意的是，在交易所的“刨根問底”下，瀚川智能在第二輪問詢的回復中不僅改變了此前答復中的說法，還修訂了招股書（申報稿）。在新的回復中，瀚川智能稱，存在部分零部件雖經精密加工但未涉及公司專利或核心技術的情形。為審慎起見，將銷售的零部件不作為核心技術產品。

此外，瀚川智能在招股書（申報稿）中對核心技術來源等內容進行了相應修改，在主營業務收入中，剔除了零部件的銷售收入，修改后，2018年核心技術收入產品占營業收入比例為97.63%。那么，瀚川智能的信披緣何前后不一致，記者在5月20日致電其公開電話嘗試咨詢，但截至發稿電話無人接聽。

事實上，核心技術產品收入也是交易所衡量沖刺科創板企業的一大標準。上交所要求，保薦機構在核查中關注發行人核心技術產品（服務）收入的主要內容和計算方法是否適當，是否為偶發性收入，是否來源于顯失公平的關聯交易。

此外，上交所表示，保薦機構應當就發行人是否“主要依靠核心技術開展生產經營”發表明確意見。保薦機構在全面核查并發表明確核查意見的基礎上，應審慎選擇并推薦符合科創板定位的企業上市，督促發行人做好相關信息披露和風險揭示。

業內評價：信披不規范

上交所官網此前發布的《上交所就科創板發行上市審核問詢回復進展情況答記者問》，提到首輪問詢的情況，上交所表示，存在回復避重就輕、答非所問的問題。此外，修改后的招股說明書（申報稿），大多只做加法不做減法，甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容，不加區分地放到招股說明書（申報稿）中。少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書（申報稿）中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改問詢的問題。

此前，上交所表示，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加注重揭示風險。第二輪問詢的提問方法也更加精簡扼要，更具整合性。按照科創板上市規則，審核問詢可多輪次進行。第二輪問詢回復后，上交所認為仍需繼續問詢的，將在規定時限內進行多輪問詢；不需要繼續問詢的，將按照規則和程序進入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、中證監注冊等后續環節。

一位頭部券商投行人士對《每日經濟新聞》記者表示，瀚川智能兩次計算核心技術產品收入方法的口徑不一，在招股書（申報稿）的編制和問題的回復中，存在不嚴謹的情況。

另一位券商人士對記者表示，瀚川智能在回復中明確表示“存在部分零部件雖經精密加工但未涉及公司專利或核心技術的情形”，此前的計算方法可能源于希望證明自身核心技術業績貢獻能力強，但存在信披不規范的情況。交易所之所以反復追問，是希望能夠篩選出一批真正具有科技含量的企業，力求企業在信披時全面準確，也為其他企業敲響了警鐘。

對于瀚川智能兩次披露信息不一致的問題，財經獨立評論人布娜新對《每日經濟新聞》記者表示，在會計操作中，不同行業企業的收入確認法則存在個性化處理的空間，但需要充分披露原因。交易所在不斷的問詢和反饋中，既糾正了擬發行企業信息披露不規范的問題，又促使企業信息的充分披露。這也是注冊制的魅力所在，正是通過回復及招股書（申報稿）的反復，社會公眾和投資人才能更深入地了解一家闖關科創板的企業的實力及問題，這是消除信息不對稱最有效的方法。（每經記者胥帥對本文亦有貢獻）