重磅利好！證監會深夜放大招：擬取消重組“凈利潤”指標，打破創業板“殼封鎖”！

每經記者｜楊建    每經編輯｜吳永久    

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為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的“適應性”和“包容度”。

今日晚間，證監會發布重磅利好，就修改《重組辦法》向社會公開征求意見。值得注意的是，此次證監會優化借殼指標，擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，取消創業板不能借殼的限制等，來支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級。

證監會優化借殼指標

今日晚間，證監會發布重磅利好，就修改《重組辦法》向社會公開征求意見。證監會表示，并購重組是上市公司發展壯大的重要途徑，證監會以并購重組市場化改革為著力點，不斷深化金融供給側結構性改革，提高金融服務實體經濟能力，防范化解金融風險。

證監會表示，堅定支持上市公司借助資本市場這一并購重組的主渠道、盤活存量的主戰場，在開展科技創新、實現產業升級、培育發展新動能、謀求新發展等各方面，做好中國經濟的“火車頭”和“發動機”。調整優化并購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。

首先是監管層擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級。據了解，2016年6月17日，證監會修訂并頒布了被稱為“史上最嚴借殼新規”，劍指短期投機“炒殼”和規避借殼的“類借殼”重組，以規范上市公司重大資產重組行為，尤其針對借殼制定了嚴格的標準，從量化指標、定性指標等多個維度對借殼上市的認定標準進行完善。其中的量化指標上從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股本五個指標，只要其中任一達到100%，就認定符合交易規模要件。

其次是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。值得注意的是，市場最為關注的是第三條，允許創業板借殼，證監會表示，為促進創業板公司不斷轉型升級，支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。第四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。

取消創業板不能借殼限制

值得注意的是，2013年11月，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。而在此次修改的第三條尤其值得市場關注，證監會表示，為促進創業板公司不斷轉型升級，支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

有私募人士表示，此次修改看點很多，首先是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，其次是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，第三是允許借殼創業板，第四是允許配套融資。證監會此次優化借殼指標，取消創業板不能借殼的限制并不意味著創業板可以直接借殼，首先得滿足條件，那就是應該符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業的相關資產才可以在創業板重組上市，對市場的影響來說，提升了整個市場的估值，創業板小盤低價殼股的春天來了。

也有私募表示，創業板公司由于自身規模普遍較小，在并購重組的過程中非常容易觸及重組上市標準，難以通過并購重組實現轉型。尤其是部分創業板公司處于虧損的境地，而注入的資產盈利能力較強，對于上市公司來說，反而是構成公司做大做強的障礙，而經過修改之后，將引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產，使得企業做大做強。

厚石天成總經理侯延軍告訴記者，如果打開這兩年的上證50指數與中證500指數和中小板創業板指數對比就會發現，上證50指數遠遠強于中小創指數。近期我們更是發現一元股票已經非常多了。今天的征求意見整體上是對中小創的利好。也是監管層繼續搞活市場的手段。此舉既會吸引很多活躍資金重新回到市場，又會對依然處于艱難階段的上市公司股權質押產生緩解。預計后期會對中小創產生積極的影響。

深圳云起龍驤資產彭泱龍告訴記者，并購重組政策的改革由來以久，箭在弦上不得不發了，必然激發和提升市場活力，取消重組凈利潤指標，取消創業板不能借殼，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級，接下來市場重組概念股將迎來上漲機遇，尤其是中小板、創業板，將迎來中長期買入機會。

嚴監管是放寬重組上市的前提

值得注意的是，此次監管層對于并購重組“三高”問題持續從嚴監管，而在此前，由于殼資源本身的稀缺性，市場對其炒作也一輪接一輪，甚至有不少機構為炒殼概念搖旗吶喊。自從2016年6月17日，證監會修訂并頒布了被稱為“史上最嚴借殼新規”，劍指短期投機“炒殼”和規避借殼的“類借殼”重組，以規范上市公司重大資產重組行為。

值得注意的是， 借殼新規影響很大，市場經歷了一輪“擠泡沫”，而使得不少機構手里盲目囤下的“殼”變成了“燙手山芋”。在市場嚴監管的背景下，市場上的并購重組趨向理性，標的估值也回歸合理水平，追逐熱點、跨界并購的現象明顯減少，市場反應也趨向理性。從近年的重組上市案例來看，置入的資產普遍較為優質。

證監會表示，將依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。