雅百特項目照片使用“張冠李戴”弄出虛假陳述 申萬宏源員工被罰脫“飯碗”

圖片來源：攝圖網

每經記者 王海慜 每經編輯 謝欣

6月28日，中國證券業協會發布關于對周樂采取自律措施的決定，決定注銷雅百特2016年非公開發行股票項目協辦人、承攬人周樂執業證書，并在三年內不受理執業注冊申請。

決定指出，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司是雅百特2016年非公開發行股票的保薦機構，周樂為項目協辦人、承攬人。而周樂遭受此次處罰的緣由為，其在雅百特非公開發行項目現場核查過程中以伊斯蘭堡公交車站照片冒充木爾坦項目現場核查照片，導致申萬宏源出具的《關于江蘇雅百特科技股份有限公司木爾坦地鐵公交項目之專項核查報告》存在虛假陳述。

項目承攬人用照片編造虛假信息

據了解，6月28日，中國證券業協會發布了關于對周樂采取自律措施的決定。該決定指出，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司是雅百特2016年非公開發行股票的保薦機構，申萬宏源周樂為項目協辦人、承攬人。

應證監會發行部的核查要求，在2016年9月28日至30日期間，周樂曾會同金元證券、眾華會計事務所、君澤君律師事務所等相關人員前往巴基斯坦對雅百特木爾坦項目進行現場走訪，周樂拍攝的“木爾坦項目照片”是本次走訪過程獲取的重要核查證據。

根據中鐵一局巴基斯坦分公司提供的《木爾坦公交專線情況說明》，周樂拍攝的“木爾坦項目照片”并非木爾坦公交專線的圖片，而是伊斯蘭堡公交專線站臺的圖片。

周樂以伊斯蘭堡公交車站照片“張冠李戴”，導致申萬宏源出具的《關于江蘇雅百特科技股份有限公司木爾坦地鐵公交項目之專項核查報告》存在虛假陳述。而周樂在非公開發行項目現場核查過程中弄虛作假，編造虛假信息，未做到誠實守信、勤勉盡責。

值得一提的是，今日下午，《每日經濟新聞》記者在中國證券業協會官網已經查不到申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司周樂的執業注冊信息。

項目承攬人被注銷執業證書

2017年以來，雅百特海外項目造假案一度倍受市場矚目，而其股價在一年多時間里大幅縮水也讓參與其中的投資者損失巨大。截至2018年8月16日（公司停牌前的一個交易日），公司股價為1.31元，而就在一年多前的2017年，公司股價最高曾突破23元。

此前經證監會查實，雅百特于2015年~2016年9月通過虛構海外工程項目、虛構國際貿易和國內貿易等手段，累計虛增營業收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。其中，2015年虛增利潤占當期利潤總額約73%。

而2015年~2016年9月雅百特虛增的利潤部分則來自一個同樣子虛烏有的項目。《每日經濟新聞》記者注意到，公司曾在2015年年報中提及，全資子公司山東雅百特與巴基斯坦的首都工程建設有限公司簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設工程施工合同》，合同總金額3250萬美元，截至報告期末，上述工程已經全部建設完畢。而事實證明，該合同金額超2億元的項目屬于公司虛構。

基于2015年“出色”的業績表現，2016年3月，雅百特在發布年報的同時啟動了增發，擬募資不超過10億元，扣除發行費用后，全部用于補充流動資金。

記者在2016年5月27日，由雅百特公告的《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復》中發現，證監會在對雅百特2016非公開發行項目的反饋意見中，曾就雅百特2015年雖然完成了2015年度承諾凈利潤，但實際收入大幅低于預測收入的情況，要求雅百特結合同行業上市公司情況對比上述利潤率差異并解釋其原因及合理性，并要求保薦機構審核并發表意見。    

雅百特對此的答復中有這樣一段陳述，“隨著金屬屋面系統在國內應用的日趨普遍、成熟，周邊國家市場開始逐漸興起，2015年山東雅百特抓住機遇將部分業務人員的開拓重點轉向毛利率更高的海外項目，2015年公司完成了巴基斯坦木爾坦公交地鐵站項目，當期實現收入2.01億元，受外匯風險較高、當地技術水平較低等因素影響，該項目的毛利率較高為74.16%。”

而保薦機構給出的核查意見則是“保薦機構經核查后認為：報告期內，發行人綜合毛利率高于同行業可比上市公司主要系業務性質、服務技術含量以及細分市場競爭強度不同所致；發行人2015年度綜合毛利率高于2014年度主要系國外項目風險溢價較高導致項目毛利率較高所致。發行人報告期各年毛利率差異及與同行業上市公司毛利率差異均具有合理性。”顯然，當時保薦機構在核查后也認同雅百特所謂的海外項目擁有更高的毛利率。

中國證券業協會在調查后決定，周樂的上述行為違反了中國證券業協會《證券業從業人員執業行為準則》第一條、第二條、第九條第三款規定。對于周樂提出的申辯意見，中國證券業協會也進行了認真審核研究。經綜合考量違規性質、危害后果、社會影響、過錯程度等因素，根據中國證券業協會《自律管理措施和紀律處分實施辦法》的相關規定，決定對周樂作出如下紀律處分：注銷執業證書（一般證券業務），并在三年內不受理執業注冊申請。 

后續關注連帶賠償責任

那么，在項目協辦人、承攬人被處罰后，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司是否也應該對此負有一定的連帶責任呢？今日《每日經濟新聞》記者就這一問題采訪了浙江裕豐律師事務所律師厲健。

厲健向記者表示，根據虛假陳述前置程序要求，由于證監會沒有處罰申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司和相關責任人員，因此，雅百特投資者還不能起訴要求其承擔連帶賠償責任。而另一位律師則認為，“實際上，申萬宏源的管理責任還是有的”。

據《證券法》第一百七十三條規定：證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。