*ST中捷保殼進行時：“德隆系”管理層大撤退，大股東麻煩不斷

每經記者 沈溦    每經實習編輯 湯輝    

9月26日早間，*ST中捷（002021，SZ）公告2019年第二次（臨時）股東大會決議，大會通過了補選董事和獨立董事的提案。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，本次投票“不出意外”出現了高比例反對票的情況，反對比例也完全相同，達到有效表決權股份總數的37.5185%。

而本次的董事補選還只是上市公司現任董事會“重組”開始，就在9月2日，董事、副總經理王端提出辭職，9月18日，公司再次公告董事長周海濤、獨立董事梁振東等申請辭職。值得一提的是，包括王端、周海濤以及年初辭職的前董事長馬建成在內被視為“德隆系”取得上市公司控制權后的掌舵團隊。

管理層密集辭職，股東反對聲音不絕，正經歷“保殼”的*ST中捷似乎前景未知。對此，9月26日，一名接近上市公司人士對記者表示，從年初開始，因為現任大股東和管理層難以挽救業績，部分股東聯合反對大股東的形勢已經出現，“包括二股東和三股東其實一直要求大股東方面讓出實控權，相互間的爭斗持續已久。”

“保殼”時間接近，“德隆系”團隊集體辭職，后續上市公司走向如何？原公司實控人、現公司第三大股東蔡開堅表示：“（控制權問題）馬上會有結果，他們（大股東）將會退出，下一步會想辦法保殼。”

“德隆系”技窮

資料顯示，*ST中捷原名中捷股份，主營業務是研制、生產和銷售中高檔工業縫紉機系列產品，2004年7月于深交所上市，前實際控制人為蔡開堅。

2014年之后，借由*ST中捷大股東中捷集團破產重整之機，“德隆系”公司玉環捷冠投資有限公司經由浙江中捷環洲供應鏈集團股份有限公司（以下簡稱“中捷環洲”，現*ST中捷第一大股東，持股比例17.45%）控制了上市公司，中捷環洲法定代表人萬鋼成為*ST中捷的實控人。

不久之后，具有奧康集團和萬向投資背景的寧波沅熙股權投資合伙企業（以下簡稱“寧波沅熙”）受讓中捷集團持有的1.1295億股股份，占*ST中捷總股本的16.43％，成為*ST中捷第二大股東。此外，蔡開堅仍持有公司8.85%股份為第三大股東。

在“德隆系”入駐后，“德隆系”舊部進入高管層，包括上文提到的擔任過董事長的馬建成、周海濤，以及副總經理劉昌貴和董秘王端等人。

在被“德隆系”舊部“控盤”后，公司改名為中捷資源。經營范圍也擴充為實業投資、股權投資和投資管理咨詢服務；礦業資源及能源的投資、開發、經營；新能源產品技術研發、生產、銷售等。

不過，“德隆系”的入駐卻未能對公司業績帶來實質性影響，多次資本運作也均以失敗告終。比如2015年6月，*ST中捷公布募資規模達81.9億元的定增預案。其中15.81億元用于收購江西金源95.83％股權，過半數資金用于俄羅斯境內的阿瑪扎爾林漿一體化項目和后貝加爾有機農牧業項目。

上述定增案幾經修改，募資降至35.15億元，于2016年11月過審，卻一直無法獲得定增批文。2018年3月8日，*ST中捷宣布停止2015年籌劃的非公開發行事項，定增預案就此落空。

隨后*ST中捷涉足過礦產資源、跨境電商等，比較典型的失敗案例是去年12月的“閃電”重組。*ST中捷于2018年11月披露擬收購跨境出口電商企業棒谷科技的100%股權。但一周之后，“由于對部分交易條款尚無法在一定期限內達成一致意見”，重組失敗。

既無法在擅長的資本運作領域開展拳腳，“德隆系”的實體經營能力似乎也不佳，2016年公司靠著出售一處礦業公司股權等非經常性手段盈利1500多萬，同期實現的扣非后歸屬凈利潤則虧損約1.41億元。但2017年和2018年，上市公司再次連續虧損，并于2019年4月，被實行退市風險警示，名稱變更為*ST中捷。

今年上半年*ST中捷凈利潤虧損2955萬元。公司預計今年1~9月凈利潤依舊虧損，虧損額為4300萬~5700萬元。“管理層不懂實體經營，是亂搞！”9月9日，*ST中捷投資者說明會現場，蔡開堅直言現任管理層既沒法通過資本運作加強公司盈利能力，也需要對原有縫紉機產業的虧損負責。“實際上，通過加強管理，這塊資產自保的能力是有的。”蔡開堅表示。

記者也注意到，今年正逢中捷縫紉機品牌創辦25周年，公司召開了系列活動慶祝，而公司員工也表示，廠里訂單不錯，前陣子還在加班。

不過，記者也了解到，在*ST中捷投資者說明會現場，以董事長周海濤為代表的幾名高管面對股東提問如何避免暫停上市時直言，暫時還沒有切實的計劃。

控制權博弈

大股東操盤下的上市公司業績低迷，資本運作遲遲不見效果，公司股價也從最高沖到14.99元一路滑落，截止到9月26日，公司股價報收1.56元。

大股東毫無作為也引起了其他股東的不滿，“大股東（相關利益方）是壞人，既不好好經營，也不想辦法保殼，所以我們要爭取控制權。”9月25日，蔡開堅對《每日經濟新聞》記者表示，據透露，從上半年開始，包括寧波沅熙和蔡開堅等重要股東聯合謀求上市公司控制權，卻屢屢受挫。

5月6日和9月12日，寧波沅熙曾兩次向*ST中捷董事會送達臨時提案欲加強自身在董事會話語權，均被拒絕加入臨時股東大會表決。

對此，寧波沅熙并不服氣。*ST中捷7月16日公告稱，公司收到法院傳票，寧波沅熙、蔡開堅起訴上市公司，請求撤銷*ST中捷2018年度股東大會通過的全部決議。

值得注意的是，引發此次訴訟的緣由，是蔡開堅與中捷環洲之間的股份表決權及投票權委托的真假不明。*ST中捷于5月14日公告稱，中捷環洲與蔡開堅簽署了《表決權及投票權委托協議》，蔡開堅將所持*ST中捷全部股份的表決權及投票權全權獨家不可撤銷委托給中捷環洲。但蔡開堅在2018年度股東大會后表示，未簽署《表決權及投票權委托協議》，隨后與寧波沅熙聯手將上市公司訴至法院，請求撤銷2018年度股東大會的所有決議。

由于雙方各執一詞，上市公司也無法辨別真假，表示“最終應以司法機關對《委托協議》解除效力作出認定為準”。

股東奪權始終未能有進展，但進入九月之后代表“德隆系”的董事會成員卻連續辭職原因是何？9月26日，蔡開堅對記者表示，近期，經過股東方面的申請，法院已裁定中捷環洲的破產清算，裁定書也已發給上市公司，但一直沒有公告，之后大股東應該會退出，（注：記者未能從其他方面證實該說法）。啟信寶數據顯示，中捷環洲有10次股權凍結記錄。

對于上述情況，上市公司是否知情？記者咨詢上市公司相關高管，對方表示自己并不知情，需詢問董秘，記者又再次致電并短信聯系暫代董秘職責的董事長周海濤，不過對方始終未能回復。

封面圖片來源：攝圖網