新三板改革配套規則征求意見稿出爐 增設精選層入圍門檻四選一

每經記者 陳玉靜    每經編輯 盧九安    

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近日，為落實證監會黨委關于深化新三板改革的戰略部署，進一步完善全國中小企業股份轉讓系統各項制度安排，全國股轉公司圍繞發行融資制度、市場分層管理、交易制度改革及投資者適當性管理等核心內容制定或修改相關自律規則征求意見稿。其中備受關注的精選層在修訂后《分層管理辦法》中得到了體現，并從市值條件、財務條件、股權分散度條件以及規范性要求等方面對精選層的門檻進行了規定。

東北證券研究總監、經濟學者付立春分析稱，精選層的四項標準立足新三板錯位發展，參考了科創板模板，總體全面、實際可行。

精選層入圍標準出爐 四項標準滿足其一即可

近日，全國股轉公司相繼披露各項改革細則征求意見稿，其中備受關注便是精選層，修訂后的《分層管理辦法》顯示，精選層進入條件包括市值條件、財務條件、股權分散度條件以及規范性要求等方面。值得注意的是，精選層公司來自于掛牌滿一年的創新層公司。其中市值條件和財務條件共設定四套標準，總體遵循“遵循市值和財務穩健性要求高低匹配的原則”，公司符合其一即可。

具體如下：

標準一：著重遴選已有穩定高效盈利模式的盈利型公司，該標準側重財務指標，市值起輔助作用，設定為“市值不低于2億元，最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率的均值不低于10%，或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于10%”。

標準二：側重關注盈利模式清晰，業務快速發展，已初步具有盈利能力的成長型公司，設定為“市值不低于4億元，最近2年平均營業收入不低于1億元且增長率不低于30%，最近1年經營活動產生的現金流量凈額為正”。

標準三：主要針對具有一定的研發能力且研發成果已初步實現業務收入的研發型企業，設定為“市值不低于8億元，最近1年營業收入不低于2億元，最近2年研發投入合計占最近2年營業收入合計比例不低于8%”。

標準四：主要面向市場高度認可、研發創新能力強的創新型企業，但不對企業收入和盈利等作要求，設定為“市值不低于15億元，最近2年研發投入累計不低于5000萬元”。

在股權分散度指標方面，精選層也設置三個條件：一是股本總額足夠大，要求發行后股本總額不少于3000萬元。二是股東人數足夠多，要求發行后股東人數不少于200人。三是公眾股東持股比例符合要求，要求發行后公眾股東持股比例不低于25%，對公司股本超過4億元的，要求公眾股東持股比例不低于10%。在規范性方面也設置了7條負面清單。

全國股轉公司表示，新設立的精選層定位于承載財務狀況良好、市場認可度較高、具有較強公眾化水平的優質企業，匹配與其股權結構相適應的交易和投資者適當性制度，對精選層公司嚴格監管，同時也為落實轉板上市制度創造條件。基礎層仍然定位于企業儲備和規范發展，創新層主要功能是在規范的基礎上進行企業培育。

付立春認為，發行后股東人數、持股比例可適當降低。負面清單輕重緩急也可有所區分，例如部分行政處罰不構成一票否決等。

精選層股票連續競價成交首日無漲跌幅限制但設置個股波動中斷機制

在上市方面，符合中國證監會、證券交易所和全國股轉公司有關規定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請上市交易。

除分層監管制度外，此次全國股轉公司還對5項規則進行了修訂和制定，并征求意見。

一是發行制度方面，制定《公開發行并在精選層掛牌規則》，以及保薦、承銷、審查和掛牌委員會4件細則，明確向不特定合格投資者公開發行股票并掛牌的條件、程序、保薦承銷及自律審查等各項具體安排；修改《定向發行規則》，從多個方面完善現有定向發行制度：一、取消單次發行35人限制；二、優化發行管理機制；三、優化募集資金監管制度；四、允許實施自辦發行；五、允許掛牌同時定向發行。

二是交易制度方面，修訂形成《股票交易規則》，為不同市場層級提供差異化交易安排。其中，精選層盤中實行連續競價交易方式，開收盤實行集合競價。精選層股票連續競價成交首日無漲跌幅限制，但設置個股波動中斷機制。精選層股票交易首日當成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價、繼續當日交易。此外，配套修訂《異常交易監控細則》和《特定事項協議轉讓細則》。

三是投資者適當性方面，修改《投資者適當性管理規則》，實施差異化投資者適當性管理。配套前述規則細則，全國股轉公司還將制定、修改10余件業務指引和指南，中國結算和中國證券業協會也將制定配套的指引指南。

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