獐子島稱子公司股權交易是一攬子交易 尚需股東大會通過

每經記者｜李詩琪    每經編輯｜張海妮    

圖片來源：每日經濟新聞資料圖

因持續推進“瘦身”計劃，2月末以來，上市公司獐子島（002069，SZ）多次披露轉讓旗下冷鏈物流子公司的相關信息。而同此前幾次“割肉瘦身”的進展相似，這一交易再度受到了監管部門的密切關注。

4月1日，獐子島公告，擬轉讓所持大連獐子島中央冷藏物流有限公司（以下簡稱中央冷藏）75%股權，同時獐子島還將向少數股東收購該公司剩余股權。對于這一事項，深交所的關注函火速到達。

4月6日下午，獐子島回復關注函稱，本次轉讓與收購股權實質上構成了“一攬子交易”，目的系保障中央冷藏未來經營決策順暢，并使得股權轉讓交易能夠順利并加快實施。值得注意的是，在獐子島此前所發布的信息中，并未對該一攬子交易的性質和理由進行披露。

另外，針對深交所對交易買方公司普冷國際物流（上海）有限公司（以下簡稱普冷上海）履約能力的疑問，獐子島回應稱，普冷上海的收購金可能由其母公司增資獲得，或由其關聯公司提供，但需待本交易通過上市公司股東大會后開始啟動實施。 

稱轉讓與收購股權事項屬一攬子交易

由于多次遭遇扇貝災害、經營業績持續不佳，自2018年開始，獐子島便持續聚焦于各類“瘦身”計劃，不斷轉讓旗下資產從而“斷臂求生”。隨著今年2月末一則框架協議的披露，獐子島“瘦身”的新目標——中央冷藏正式浮出水面。

根據最新安排，獐子島在轉讓中央冷藏75%股權的同時，公司還將收購中央冷藏剩余股東中央魚類株式會社和株式會社HOHSUI分別持有的5.625%股權。而經歷了這番股權“騰挪”，獐子島最終將持有中央冷藏25%的股權。

左手賣出、同時右手買進，這一操作隨即引來深交所的關注。而根據獐子島6日下午的回復內容，本次轉讓與收購股權構成一攬子交易。

作為獐子島旗下的控股子公司，中央冷藏由獐子島和中央魚類株式會社和株式會社HOHSUI共同出資成立。而針對這次一攬子交易的原因，獐子島解釋稱，在公司向日方股東通報了對外轉讓股權的意向后，日方股東決定退出經營，并希望由公司或普冷上海受讓其在中央冷藏的全部股份，但這一請求得到了普冷上海方面的拒絕。

普冷上海表示，其短期內無法繼續增加購買股份的比例，并且提出，希望在交易生效前取得日方股東提供放棄優先購買權并同意轉讓的聲明。而為保障未來經營決策順暢，普冷上海亦希望購買中央冷藏75%股權后，剩余的25%股權在中央冷藏董事會中只能占有一個董事席位。

在普冷上海的上述提議下，獐子島稱，為保障股權轉讓交易能夠順利并加快實施，決定以相同價格比例收購日方股東股權，公司保留25%股權。此外，獐子島亦表示，其目前并不會完全退出中央冷藏，將和普冷上海共同承擔起中央冷藏的經營。

由于議案尚未經過股東大會的表決同意，獐子島補充回應道，如果公司與普冷上海的交易被取消、解除或失效，公司與日方股東的股權轉讓也將失效，屆時中央冷藏的股權及結構仍將保持交易前狀態，中央冷藏將仍按原有戰略繼續經營。 

普冷上海收購資金或由母公司增資提供

《每日經濟新聞》記者查閱證監會信息披露解釋性公告了解到，涉及上市公司分步處置子公司股權直至喪失控制權相關交易的信息披露，公司需結合會計政策，說明相關交易是否屬于“一攬子交易”的判斷理由，并區分“一攬子交易”和非“一攬子交易”詳細披露交易過程及結果對公司財務狀況和經營成果的影響。

值得注意的是，在深交所關注函提出疑問之前，獐子島并未直接公布其處置子公司的“一攬子交易”屬性和判斷理由，亦未區分交易的財務影響。

除是否一攬子交易外，深交所還對本次交易的買方普冷上海的履約能力進行了關注。獐子島出售中央冷藏75%股權給普冷上海，交易價格暫定為1.365億元，待過渡期補償款金額確定后調整。而截至2019年末，普冷上海凈資產為3045.16萬元。

對此，獐子島解釋稱，普冷上海成立于2019年1月22日，2019年處于運營初期，主要進行冷鏈相關業務的建設投入及市場推廣，正處于市場培育期。而普冷上海的實際控制人是GLP China Holdings Limited (Hong Kong)(以下簡稱GLP China)，截至2019年9月30日，GLP China未經審計合并總資產為256.89億美元，合并凈資產為138.44億美元。

《每日經濟新聞》記者注意到，普冷上海為現代產業園的提供商和服務商普洛斯中國的關聯公司。

針對收購資金，獐子島稱，GLP China將通過增資向普冷上海或其關聯公司提供資金用于本次股權收購，待本交易通過上市公司股東大會后開始啟動實施。

另一方面，深交所還對中央冷藏的剩余借款和債務償還的問題進行詢問。截至2019年末，中央冷藏共占用獐子島（含公司的全資子公司、全資孫公司）資金凈額為7108.53萬元，其中，上市公司向中央冷藏提供借款金額合計為7150萬元，中央冷藏應收獐子島及其子公司款項893.26萬元，中央冷藏欠獐子島及其子公司預收貿易款851.79萬元。

而按照《股權轉讓協議》約定，普冷上海或其指定方應在轉讓日后的30日內向中央冷藏提供獐子島借款金額75%的借款和相關利息，用于清償上述借款。

對此，獐子島表示，中央冷藏剩余部分獐子島借款金額為1787.5萬元，尚存2020年一季度未結利息約為109.89萬元，公司將根據協議約定要求及時與目標公司簽署補充協議，明確其借款條件與普冷上海一致。

而在交易完成后，獐子島對中央冷藏的借款將構成財務資助，獐子島亦表示，將在本次交易通過股東大會審議后，召開董事會就上述財務資助履行相應審議程序。

截至4月3日收盤，獐子島報2.95元／股，當日漲幅為3.15%。