高溢價并購資產后又賣出 沖刺精選層之際，流金歲月再被問詢其中原因

每經記者｜胥帥    每經編輯｜梁梟    

沖刺A股未果后，北京流金歲月文化傳播股份有限公司（834021，OC，以下簡稱流金歲月）又向精選層沖刺。

流金歲月遞交了向不特定合格投資者公開發行股票說明書（申報稿）（以下簡稱申報稿）。盡管這家電視頻道推廣商營收逐步向上，但高應收賬款和低毛利率不容忽視。

不過，最為蹊蹺的是流金歲月對杭州上岸網絡科技有限公司（以下簡稱杭州上岸）的資本運作。2014年10月10日，流金歲月高溢價收購杭州上岸51%股權。但兩年后，流金歲月又賣給沃馳科技。兩次資本運作的交易方都指向一人——金潑，流金歲月收購資產時的轉讓方，剝離資產時的收購方實際控制人。對于該資本運作，流金歲月并未在申報稿中詳細披露細節和交易原因。

而在5月13日，流金歲月收到審查問詢函，此次蹊蹺收購再被問及。

公司為電視頻道推廣商

2020年以來，此前一向低調的新三板再次吸引市場目光，一是精選層，二是誕生多只牛股。比如正在沖刺精選層的流金歲月，公司股價今年上漲了72.17%（前復權）。

公司是一家電視頻道綜合運營服務商，主要利用廣播電視網、電信網及互聯網（即“三網”）為電視內容供應商提供頻道覆蓋、內容運營等綜合服務。通俗來講，電視臺的電視購物、電視劇播放都屬于流金歲月的業務范疇。不過，流金歲月的主營業務是電視頻道覆蓋服務，去年實現銷售收入5.9億元，占公司營收比84.87%。簡單來說，各個電視頻道需要提升自己的覆蓋面，而流金歲月從中收取服務費做推廣。

此外，流金歲月還經營電視劇發行，《白鹿原》《我的前半生》便是其發行的作品。流金歲月還為《大江大河》《小歡喜》《笑傲江湖》等做線上推廣。

圖片來源：申報稿截圖

從營收和凈利潤來看，2017年～2019年，公司營收分別為4.23億元、6.19億元、6.98億元；凈利潤分別為5271萬元、5427萬元、5014萬元；毛利率分別為22.62%、18.02%、18.07%。

《每日經濟新聞》記者注意到，前五大客戶占據了流金歲月營收的大半比重。特別是在2018年、2019年，前五大客戶收入占流金歲月營收比例均超過了60%。2019年，通過湖北廣播電視臺及其關聯方、廣東廣播電視臺及其關聯方、四川廣播電視臺及其關聯方、北京優購文化發展有限公司、重慶廣播電視集團（總臺）及其關聯方分別實現營收1.3億元、1.1億元、8889.42萬元、6722.14萬元、3888.56萬元。

圖片來源：申報稿截圖

此外，流金歲月的供應商集中在廣電系統。2019年，公司的前五大采購商分別為山東廣電網絡有限公司、華數數字電視傳媒集團有限公司及其關聯方、黑龍江廣播電視網絡股份有限公司及其關聯方、江蘇省廣電有線信息網絡股份有限公司及其關聯方、北方聯合廣播電視網絡股份有限公司，合計采購金額為1.99億元，占比達35.44%。

二次轉讓的蹊蹺收購

《每日經濟新聞》記者注意到，流金歲月曾嘗試沖刺A股IPO。2017年6月22日，證監會受理了流金歲月的創業板上市招股書。而對流金歲月的IPO反饋意見中，證監會列出了四大類問題，字數超萬字。2019年，流金歲月又更新了招股書。但8月19日，流金歲月又撤回了上市材料。到了2020年2月，流金歲月又擬精選層掛牌。

新三板掛牌到沖刺IPO，再到IPO終止轉為精選層，流金歲月的資本市場之路可謂好事多磨。曲折背后流金歲月經歷了什么？對比精選層申報稿和流金歲月IPO招股書、證監會反饋意見，流金歲月仍有多個問題迷霧重重。其中，一出重大資產重組值得關注。

2014年10月10日，流金歲月欲收購杭州上岸51%股權，收購價格為5281.76萬元。其中，金潑轉讓其持有的42%股權，梁翔轉讓其持有的5%股權，余建玲轉讓其持有的4%股權。如此來看，杭州上岸100%股權的估價在1億元以上。然而直到2015年，杭州上岸的凈資產不過2310.67萬元，流金歲月實屬高溢價收購。

杭州上岸是一家專業的移動增值電信服務提供商，主要做手機運營商服務業務。運營商和電視頻道覆蓋服務并不沾邊，流金歲月高溢價并購更像跨界。

然而到了2016年11月16日，另一家新三板公司沃馳科技以6885萬元價格從流金歲月手中收購了杭州上岸51%股權。相較流金歲月收購時價格（去除中間成本），沃池科技出價高出了648.89萬元。

沃馳科技實際控制人正是流金歲月此前的交易方金潑。那么，流金歲月買來資產又賣回，究竟打的什么算盤？

公司精選層申報稿未披露這一吊詭的過程。但在反饋意見中，證監會就要求補充披露發行人杭州上岸相關方溢價購回的原因等。

“雙邊”對賭協議隱藏其中

流金歲月在更新的招股書中解釋轉讓原因時稱，杭州上岸未能在視頻業務資訊提供中實現突破，實際業務整合過程與公司預期存在一定差距。沃馳科技高溢價買入是金潑業務整合需要。

不過，《每日經濟新聞》記者研究發現，杭州上岸“一進一出”，不僅估值飆升，且金潑等交易方受益明顯。

2018年，立昂技術（300603，SZ）擬收購沃馳科技100%股權，在公告中披露了杭州上岸的增資擴股過程。

2014年6月17日，杭州上岸股東王國平、尹巍分別與金潑簽訂《股權轉讓協議》約定，王國平、尹巍分別將其持有杭州上岸16%、26%的股權以160萬元、260萬元的價格轉讓給金潑。

然而僅隔不到4個月，金潑就將持有股份轉讓予流金歲月，獲得收益約十倍于成本。

2016年，金潑并非自掏腰包收購回杭州上岸，而是通過控制的沃馳科技以現金支付方式受讓流金歲月所持杭州上岸51%的股權。

因為流金歲月的介入，杭州上岸估值飆升。而在當時的收購協議中，金潑與流金歲月之間還有奇怪的對賭協議。一般情況，重大資產重組的對賭協議由轉讓方承擔，補償現金或者股份方式完成業績補償。

然而，流金歲月的重大資產重組是雙邊對賭。金潑承諾：“杭州上岸2014年度、2015年度、2016年度經審計的扣除非經營性損益后實現稅后凈利潤不低于660萬元、1900萬元和2300萬元。如果不能實現，金潑在杭州上岸審計報告出具日一個月內以現金補足差額；并購完成后，杭州上岸時任主管管理層在公司任職不少于三年。”

流金歲月則承諾，協議簽訂三年內完成掛牌上市事宜（中小板、創業板和新三板均可），如果不能完成，金潑有權向流金歲月要求按原價回購杭州上岸的51%股權。在正式提交申請前，金潑及相關管理團隊將持有的杭州上岸剩余49%股權轉換成流金歲月股份。

到了2015年，流金歲月承諾條款廢除。2016年11月，金潑的業績承諾條款也被廢除。不過，杭州上岸2014年僅實現了186萬元的凈利潤，并未達到金潑的業績承諾目標。

高溢價收購將形成巨額商譽，而隨著流金歲月出售杭州上岸股權，2017年1月，公司商譽減少5578.57萬元。不過對于收購細節，流金歲月在申報稿中未予披露。

今年5月13日，流金歲月收到審查問詢函，再被問及此次蹊蹺收購。

流金歲月被要求補充披露杭州上岸各類資產占發行人出售前一年度資產總額、資產凈額、營業收入及凈利潤的比例，出售對發行人主營業務變化的影響程度、說明發行人將盈利子公司回售給金潑及相關方的背景、原因、定價依據及合理性，發行人收購杭州上岸前后，發行人或發行人股東與金潑及其相關方是否存在關于杭州上岸的回購協議或承諾、說明發行人及其控股股東、實際控制人、董監高與金潑及其相關方是否存在關聯關系或利益輸送。

曾被反饋高應收賬款問題

除了上述蹊蹺的資產重組，流金歲月還有應收賬款之惑。報告期內，公司各期期末的應收賬款賬面價值分別為1.3億元、2.5億元和3.2億元，占同期期末流動資產的比例分別為32.66%、46.95%和50.81%。伴隨應收賬款增加，公司應收賬款周轉率也在下降，從2017年的3.55降至2019年的2.35。

而公司的應收賬款主要集中在前五大客戶，比如2019年，公司對四川廣播電視臺關聯方四川熊貓夢工場傳媒有限公司應收賬款為9600.97萬元。值得關注的是，流金歲月對其壞賬準備就達到513萬元。

圖片來源：申報稿截圖

不過，流金歲月也解釋了高應收賬款的合理性：“公司電視頻道覆蓋服務業務主要客戶為電視臺，一般采用分期收款政策，也存在先行墊款買斷有線網絡公司頻點資源，再向下游電視臺提供頻道落地推廣服務并收取回款的模式。”

實際上，證監會對流金歲月的反饋意見中，就關注到高應收賬款問題，比如“是否存在突擊銷售確認收入的情形”、“新增客戶及賬齡超過一年的應收款項，請補充披露客戶的欠款情況及財務狀況”。

然而在精選層申報稿中，流金歲月從商業模式角度，解釋了應收賬款的原因，但未說明是否存在突擊銷售確認收入的情形。

而在此次審查問詢函中，流金歲月再被問到高應收賬款問題，比如公司是否存在改變信用政策擴大銷售的情形、補充披露應收賬款余額、周轉率及應收賬款占營業收入比重變動的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在重大差異。

值得一提的是，流金歲月還被要求說明兩次申報IPO并撤回申請的原因，涉及的主要問題及其規范、整改或解決情況。

針對相關問題，《每日經濟新聞》記者也于日前向流金歲月發送了采訪提綱。5月14日，公司方面回應稱：“目前正積極準備反饋意見，不便于接受采訪。”

封面圖片來源：攝圖網