重磅：再出重拳嚴懲欺詐發行上市，證監會將責令發行人或責任股東回購股票！

每經編輯｜何劍嶺    

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今日晚間，證監會表示，為落實新《證券法》第二十四條有關責令回購的規定，保護投資者合法權益，提高違法成本，維護證券市場秩序，證監會在深入研究和聽取各方意見的基礎上，研究起草了《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

證監會表示，欺詐發行責令回購是科創板試點注冊制改革時探索創立、新《證券法》正式確立的一項重要制度創新，是借鑒境外成熟市場實踐經驗的制度成果，也是注冊制改革的一項重要配套措施，對于提高違法成本，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益具有重要意義。

六大核心重點：

《實施辦法》明確規定，股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經公開發行并上市的，中國證監會可以依法責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票。

《實施辦法》重點內容包括：

發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以市場交易價格回購股票；投資者買入股票價格高于市場交易價格的，以買入股票價格作為回購價格。

發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人在證券發行文件中對回購價格作出承諾的，應當遵守承諾。

適用于注冊制下股票發行人欺詐發行并上市的情形，包括了IPO、上市公司再融資、并購重組等各個環節中的股票發行行為。

發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在責令回購決定書要求的期限內制定股票回購方案，并在制定方案后五個交易日內向符合條件的投資者發出回購要約并公告。

適用的證券品種方面，僅限于股票，不包括債券、存托憑證等其他證券。

適用的板塊方面，適用于實行注冊制的科創板、創業板等板塊，暫不適用于目前實行核準制的主板、中小板等。

主要包括五大方面內容

《實施辦法》共十五條，主要包括以下內容：

一是明確適用范圍。股票發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經公開發行并上市的，證監會可以責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票。

二是明確回購對象范圍。回購對象為本次欺詐發行至欺詐發行上市揭露日或者更正日期間買入股票，且在回購方案實施時仍然持有股票的投資者。《實施辦法》同時規定，對欺詐發行負有責任的發行人董監高、控股股東、實際控制人、參與包銷的證券公司及其關聯方，以及買入股票時知悉或者應當知悉存在欺詐發行的投資者，不得成為回購對象。

三是明確回購價格。發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當以市場交易價格回購股票；投資者買入股票價格高于市場交易價格的，以買入股票價格作為回購價格。

四是明確回購程序和方式。發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在責令回購決定書要求的期限內制定回購方案,并在制定方案后五個交易日內向符合條件的投資者發出回購要約并公告，啟動回購工作。

五是明確證監會作出責令回購決定必須經主要負責人批準。

遵循三大原則

為落實新證券法第二十四條有關責令回購的規定，保護投資者合法權益，提高違法成本，維護證券市場秩序，證監會在深入研究和聽取各方意見的基礎上，起草了《實施辦法》。在制度設計上，《實施辦法》主要遵循以下原則。

一是加強投資者保護。責令回購制度的初衷，是在欺詐發行案件中，為受損投資者提供一種民事訴訟程序之外的簡便、快捷的救濟途徑。對于投資者未能通過責令回購得到彌補的其他損失，仍然可以通過民事訴訟方式尋求賠償，以最大限度地保護投資者合法權益。

二是務實可行。考慮到責令回購是一項新制度，境外可借鑒的經驗也比較少，因此《實施辦法》沒有對在哪些情形下適用責令回購措施、哪些情況下不適用作出具體規定。證監會將從有利于維護市場秩序和保護投資者合法權益出發，根據欺詐發行案件具體情況審慎決策，確保做出的責令回購決定務實可行，取得好的社會效果。

三是提高違法成本。通過剝奪責任主體的不當利益，強制其支付相應經濟代價，并在一定情況下產生超過不當利益的經濟損失，從而提高其違法成本，對上市公司及其控股股東、實際控制人起到威懾和警示作用，最終實現減少欺詐發行行為的預防功能，為注冊制改革有序推進提供保障。