每經熱評｜熊錦秋：應對證券中介形成剛性約束

每經特約評論員 熊錦秋

據報道，42家公司由于其中介機構被證監會立案調查，被滬深交易所中止其發行上市審核，包括34家申請創業板上市企業、8家申請科創板上市企業。

被中止審核的企業何時可以重啟或恢復上市審核，這引人關注。有觀點稱，中止若不屬于發行人本身的問題，只要中介機構簽一份協議證明，換一個團隊來執行即可，不一定要換證券服務機構。

研讀《科創板股票發行上市審核規則》，中介機構被立案調查后，是否需要更換中介機構，并未明文規定，相關條文只有比較籠統的“根據規定”等字眼。

中介機構(保薦機構及其他證券服務機構)及其工作人員被證監會立案調查，或可分為幾種情形，一是中介機構被立案調查，二是工作人員被立案調查，三是機構及工作人員均被立案調查。筆者建議，可明文規定，在中介機構或工作人員被調查期間發行人要重新申請交易所審核，如果只是從業人員被立案調查，那么不更換中介機構也是可以的;如果是中介機構被立案調查，那么就必須更換中介機構。

證券中介機構是證券市場看門人，中介機構以職業聲譽為擔保，向投資者保證信息披露的真實性，尤其是保薦人對企業申請上市還承擔推薦職責。中介機構被立案調查，說明機構治理框架可能存在整體性、制度性問題，發行人不更換中介機構而只是更換團隊或人員，很難確保發行信息披露材料的可靠性。

值得關注的是，在股票發行審核注冊制下，不僅交易所審核可能中止，證監會的發行注冊同樣可能中止，這在《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》等文件中有相關規定;注冊的中止事由與交易所發行審核中止發行審核事由基本相同，其中當然包括相關中介機構與人員被立案調查。

發行人要想順順當當推進發行上市進程，就應當選擇那些經營歷史干凈、遵紀守法、聲譽頗佳的中介機構及其從業人員，最好不要選擇那些存有違法違規污點的中介機構或人員，因為他們很有可能再次觸碰法律法規紅線，從而被立案調查，甚至被監管部門依法采取限制業務活動、責令停業整頓等措施，進而影響到發行人自身的上市進程。

由中介機構被立案調查引致發行人被中止上市審核，這體現了對中介機構的倒逼約束，尤其是聲譽約束。當然，發行人對中介機構的聲譽如何、執業質量如何，或難有一個準確評估，那么監管部門或證券業協會是否可以針對各中介機構的從業歷史，對其從業質量或聲譽進行量化打分?有了這個量化評價機制，不僅可以方便發行人等選擇中介機構時參考(聲譽評價機構不承擔法律責任)，也方便監管部門對中介機構采取分層監管。

事實上，為有效實施證券公司審慎監管，提高監管效率，證監會出臺了《證券公司分類監管規定》，以證券公司風險管理能力、持續合規狀況為基礎，結合公司業務發展狀況，對證券公司進行評價打分，證券公司可被分為A、B、C、D、E等5大類11個級別。借鑒其做法，對保薦機構的規范運作、保薦業務狀況等也可設立評價指標，從而對保薦機構從業質量或聲譽作出評價打分;同理，對其他證券服務機構也可設定評價體系、確定其從業質量或聲譽的評價等級。

核準制下，中介機構的首要目標是提高發行人上市的“可批性”，也即獲得審核通過;注冊制下，中介機構要保證發行人的“可投性”，也即為投資者提供更有價值的標的。可以說，注冊制下中介機構的責任更重了。

注冊制要強化中介把關責任，防止穿新鞋、走老路，除了對中介機構違法違規要強化事后懲戒、追責力度，更應在事前就充分發揮中介機構的聲譽約束作用，讓看不見摸不到的聲譽得以評分顯性化，并對中介機構的業務開展、經營利潤產生直接影響，這種具有剛性約束力的聲譽約束，無疑將對中介機構展業產生極其重要的影響，將會加速中介行業優勝劣汰，讓優秀中介機構形成快速發展的馬太效應。