每經熱評｜*ST海核獨董被立案調查 聘任獨董需考量三方面

每經評論員可楊 12月12日晚間，*ST海核（SZ002366，股價5.08元，市值44.05億元）發布公告稱，獨立董事俞鸝收到證監會出具的《立案告知書》，因涉嫌內幕交易，證監會決定對其立案。上述事項僅為對俞鸝個人的調查，不涉及公司及公司股票，不會影響公司日常的經營活動，同時，俞鸝已向公司申請辭職。 2021年末的康美藥業財務造假案及其引發的獨董辭職潮，讓獨立董事本身在上市公司中的角色愈發受到關注。 中國證監會2022年1月發布的《上市公司獨立董事規則》中，將獨立董事定義為“不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事”。獨立董事的職責則是“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”。 顯然，作為上市公司體系中獨立、中立代表的獨立董事，在維護公司整體利益的同時，也應當時刻牢記作為上市公司中小股東代言人的權責，做上市公司長遠、健康運轉的監督者。筆者認為，獨董要更好地扮演好監督者的角色，有以下幾點需要注意： 首先，獨立董事應當提升自身的職業素養。獨董應該具有比較高的專業素養與能力，能夠從自身專長與視角出發，在決策層面有助于上市公司客觀決策。但實際生活中，一般而言獨立董事往往同時擁有其他職業身份，而相對“獨立董事”這一職務，往往在職業素養層面，尚需提升。例如在上市公司作出決策時，獨董是否能夠從中小股東的立場出發發表意見、是否能夠約束自身合法合規履職等。因此，在聘任獨董時，應將獨立董事兼職情況作為重要參考依據，以保證獨立董事能夠將足夠的精力放在獨立董事這個職務上。 其次，上市公司在聘任獨董時，也應當將獨董的自身素養納入考慮范圍。根據《上市公司獨立董事規則》，擔任獨董要求相關人員具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則等。但目前從實際履職過程中看，并非每一位獨董都能滿足這一要求，而上市公司在聘任獨董上，應當將此納入考察范疇，避免風險。同時，應當考量其是否有違法違規紀錄，是否存在失信情況等。 最后，應當考慮建立對獨立董事履職情況的評價與考核體系。從獨董的職責出發，對獨董是否在履職期間保持獨立性；是否切實維護公司整體利益；是否對可能侵犯上市公司及股民權益的決議加以阻止以及是否在履職期間切實關注、幫助中小股東的合法權益不受損害等角度，對獨董進行評價與考核，以監督獨董更好地履職。為了保證評價與考核的公開、公平、公正，相關考核應當在股東大會上，由中小股東票決。