每經熱評｜實施退市制度 應強化證交所責任主體地位

每經特約評論員 熊錦秋

春節前*ST科林（SZ002499，股價1.68元，市值3.175億元）股價連續下跌，源于市場對其退市預期越來越明確。筆者認為，應進一步強化證交所作為實施退市制度責任主體的法律地位。

按1月20日*ST科林發布的《關于立案調查事項進展暨風險提示的公告》，公司于2022年12月29日收到江蘇證監局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》及《采取責令改正措施的決定》，證監局認為*ST科林控股子公司“易有樂”的相關信息技術服務業務收入確認政策，不符合《企業會計準則第14號——收入》規定，相關收入合計約1.36億元。江蘇證監局要求公司對2021年年報相關披露情況予以更正，并于2023年2月1日前完成整改。

*ST科林在2020年年報披露后已被實施“退市風險警示”。此前*ST科林披露的2021年年報顯示，該年度實現營業收入約1.7億元，*ST科林持有易有樂90%股份，如果扣除上述虛增營業收入，公司2021年營收將低于1億元，由此觸及“凈利潤為負+營業收入低于1億元”指標，將被終止上市。

*ST科林基于“自認為”的2022年年報，向深交所提交撤銷退市風險警示及其他風險警示的申請，但深交所認為年報存在諸多疑點并下發《2021年年報問詢函》。此前*ST科林對此一直沒有回復，至今深交所也未同意上述申請。若*ST科林難以按證監部門的要求，在2023年2月1日前完成整改，到時深交所恢復審核，按應予扣除虛增營業收入后的營業收入判斷，可能作出不予撤銷 退市風險警示的決定，按規則公司仍將終止上市。

值得關注的是，對于“凈利潤為負+營業收入低于1億元”的組合退市指標，在執行過程中有賴于對“營業收入”的確認?！豆善鄙鲜幸巹t》明確營業收入是“扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，且證交所在業務辦理指南中專門對“與主營業務無關的業務收入”“不具備商業實質的收入”進行了明確，然而由于上市公司現實業務形式的復雜性，以及個別上市公司有意規避退市紅線，不管是否符合規則，硬將營業收入確定到1億元以上。

本案由于證監部門的介入，直接認定“易有樂”營業收入的確認不合規，并要求*ST科林對2021年年度報告相關財務數據予以更正，*ST科林甚至由此可能觸及重大違法強制退市情形。證監會每年會組織抽樣審閱部分上市公司年報并形成該年度上市公司年報會計監管報告，但若要讓證監部門對所有上市公司的營業收入都進行確認，以確定上市公司是否應該退市，如此監管成本過于高昂，并不可行。

筆者認為，證交所作為實施退市制度的責任主體，完全有權利、有義務對上市公司的年度營業收入進行確認，依靠證交所對上市公司營業收入的判斷而非上市公司自認為的營業收入，來執行退市規則。證交所對上市公司收入等的確認意見就應具有法律效力。進一步講，若證交所不認可上市公司年報中的營業收入等數據，該上市公司年報相關數據就需更正，直到證交所認可，在此基礎上再適用退市制度。

綜合來看，有關各方對上市公司營業收入的確認、與對凈利潤的確認，顯然對后者更容易達成一致，也難以造假。目前退市規則過于依賴對上市公司營業收入的確認，整個退市制度的執行成本似乎偏高。

從邏輯上講，退市指標理應與上市指標相對應，應該說此前多數企業選擇滬深交易所的上市標準中，并不包含營業收入而包含凈利潤，那么對此類公司退市指標的設計，當然應主要考慮其凈利潤而無需考慮營業收入，對此類企業可規定，扣非前后凈利潤（孰低）連續三年為負即強制退市。當然近年來一些企業尤其是科創板、創業板企業可能選擇包含營業收入的上市標準，此類公司可適用目前包含營業收入的組合退市指標，如此退市制度的執行成本更低，也有利于各方遵循。