增收不增利、緊急出清負資產，嘉凱城遭深交所問詢

每經記者 包晶晶    每經編輯 陳夢妤    

由于2022年度營業收入與扣非后凈利潤變動趨勢不一致，加之年末突擊出清負資產，嘉凱城（SZ000918，股價2.19元，市值39.51億元）2月7日被深交所下發關注函。

深交所要求嘉凱城說明2022年度營業收入與扣非后凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性，并說明公司是否存在通過突擊大額確認收入以達到對應期權解鎖條件的情形；是否存在通過年末突擊交易來減少虧損，以規避因凈資產為負值導致被實施退市風險警示的情形；是否存在因凈資產為負導致被實施退市風險警示的風險等。

嘉凱城于2022年12月30日披露的《關于轉讓嘉凱城(深圳)商業管理有限公司100%股權的公告》顯示，公司擬以0元將全資子公司嘉凱城集團商業資產管理有限公司持有的嘉凱城(深圳)商業管理有限公司（以下簡稱嘉凱城商管）100%股權轉讓給海南巨樹貿易有限公司（以下簡稱海南巨樹）。

盡管嘉凱城在公告中稱，預計該項交易將對其業績產生積極影響，但海南巨樹似難擔此重任。公開信息顯示，海南巨樹于2021年3月30日成立，所屬行業為批發和零售業，主要業務為貿易進出口服務、餐飲服務等，公司注冊資本為100萬元人民幣，目前實繳出資為0萬元。

而嘉凱城商管截至2022年10月31日的凈資產余額為-46,540.70萬元。

結合此次交易細節，關注函要求嘉凱城結合海南巨樹的主營業務、經營情況、財務狀況等，說明上述交易的背景，海南巨樹跨界收購嘉凱城商管的主要考慮，是否具備商業實質，海南巨樹與公司、公司控股股東及實際控制人、董監高等是否存在關聯關系，相關定價是否公允，相關審議程序是否合規，上述交易是否存在其他未披露的協議或潛在安排；說明上述交易的實施進展，并分析相關交易對公司2022年財務報表的具體影響及會計處理的合規性。

據嘉凱城披露的2022年業績預告，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損9.7億元，扣除非經常性損益后的凈利潤虧損13.6億元，營業收入約16.6億元。

這意味著嘉凱城營業收入同比增長20.85%，預計第四季度實現的營業收入占2022年全年預計的46.71%，但扣非后凈利潤同比下降42.21%。

此外，嘉凱城在去年年中披露的《2022年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》顯示，公司向高管、中層管理人員及核心骨干等67人授予的股票期權解鎖的業績條件為公司2022年營業收入同比增長率分別不低于25%、20%、12.5%時，對應行權比例分別為100%、80%、50%。

對此，深交所要求嘉凱城做出如下說明：（1）結合行業環境、主營業務結構、公司經營情況等，說明你公司在受到行業波動及疫情較大影響的情況下，2022年度營業收入大幅增長及第四季度預計營業收入占比較高的原因，營業收入與扣非后凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性。（2）結合收入確認和信用政策及其變化（如有），分業務板塊說明報告期收入確認對應的主要項目的具體情況、收入確認的合規性。（3）說明你公司是否存在通過突擊大額確認收入以達到對應期權解鎖條件的情形。

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