每經熱評丨董事反對票揭內控風險 威創股份應披露交易方身份

每經評論員 杜恒峰

10月30日晚，威創股份（SZ002308，股價5.19元，市值47.03億元）公告，公司董事會會議以7票同意1票反對，審議通過了《關于<2023年三季度報告全文>的議案》，公司董事李昂投出反對票，理由是：公司5月和8月與兩家貿易公司簽訂采購合同并分別預付3.1億、2.3億元，占總合同價款的80%。但經查詢工商信息，以上兩家貿易公司為關聯公司，且注冊資本較低，與本次貿易金額不匹配。

李昂還指出，威創股份預付給兩家貿易公司的合計5.4億元采購款無法判斷是否構成資金占用的情形。“截至本次董事會召開，公司仍未提交相應、充分的佐證材料，因此結合公司經營特點、提供的相關資料分析、判斷，認為上述預付的資金屬于資金拆借的可能性較大，如確屬于資金資助，則不應在三季報‘預付款項’項目列報；如確屬于對外資助或資金拆借行為，則應事先提報公司董事會等流程審議并披露。”

對此，威創股份解釋道，公司在合同簽署后分別于8月、9月向兩家供應商預付了采購款共5.4億元，后基于自身經營需要提前終止合同，并于10月全數收回，未造成損失。

在威創股份的董事會投票中，李昂的反對票只占絕對少數，無法改變三季報獲得董事會通過的結果，但他陳述的理由實際上是揭開了威創股份面臨的內部人控制風險，這需要監管機構、公司獨立董事、股東們的高度關注。

2020年8月，威創股份控股股東發生變更，威創投資將所持公司24.22%的股份轉讓給了中數威科，后者成為新控股股東，但公司變更為無實際控制人；2020年12月，中數威科的有限合伙人臺州蒙薩斯的股東由上海蒙薩斯（持有中數威科99.93%股份）變更為江蘇陽光集團有限公司（以下簡稱江蘇陽光集團），臺州蒙薩斯的法代也變更為陸宇。2021年1月到2022年10月，陸宇擔任威創股份總經理助理，并在2022年10月被董事會推選為總經理，成為高管團隊一把手，同時進入董事會擔任非獨立董事，2023年6月成為董事長。

名義上看，威創股份無實控人，但公司董事長、法定代表人、非獨立董事陸宇在股權占比、董事會、經營管理層方面均能對公司構成重要的影響。上述高達5.4億元的采購合同，超過公司凈資產（20億元）的25%，遠超公司前三季度3.6億元的總營收，陸宇對此清楚明確，這也體現在他對三季報投出的贊成票上。

筆者留意到，陸宇背后的江蘇陽光集團在資本市場口碑不佳。近日，四環生物公告，實控人陸克平因涉嫌操縱證券市場被證監會立案，而陸克平系陸宇父親，其旗下江蘇陽光集團為毛紡業知名企業。作為四環生物實控人，陸克平還高比例質押四環生物股份為“陽光系”輸血。李昂指出，威創股份上述交易方系關聯公司。那么，究竟關聯在何處？是否與陸宇所在的“陽光系”有關？此外，根據威創股份的《總經理工作細則》，董事會授權總經理的權限包括“有權批準、簽訂與公司日常經營相關的單筆金額不超過人民幣1000萬的銷售合同之外的其他合同”，前述采購合同遠超這一金額，其是否履行相應流程？對于這些關鍵問題，上市公司應當給出更詳細的解釋，而不是以“收回款項沒損失”就草草了結。