直擊股東大會丨凱利泰董事會換屆：從創始人到“局外人”，董事長袁征落選后公司將走向何方？

每經記者 許立波    每經編輯 張海妮    

3月19日，A股骨科“小巨人”凱利泰（300326.SZ，股價6.97元，市值49.98億元）在上海召開2025年第一次臨時股東大會，審議公司董事會換屆選舉的議案。由于此前公司管理層與股東“涌金系”之間的矛盾以及控制權之爭，此次股東大會備受市場關注，也將決定公司未來控制權的歸屬。

根據公司在會后公告中披露的股東大會投票表決結果，蔡仲曦、金詩強、王沖、惠一微當選公司第六屆董事會非獨立董事，任期三年。這也意味著，凱利泰現任董事長、第五屆董事會董事袁征因得票不足，未能當選第六屆董事會非獨立董事。

表決結果出爐后，袁征接受《每日經濟新聞》記者專訪時說：“我認為這次換屆對公司的未來發展更為有利。作為公司股東之一，我將繼續全力支持凱利泰，為其提供必要的資源和幫助。通過此次換屆選舉，各方或許能更好地坐下來協商凱利泰的未來，我相信這對公司而言是一個更為理想的選擇。”

另一方“涌金系”代表、董事王沖也回應記者稱：“這個事情對我們來說是‘日拱一卒’，還是朝著我們既定的目標走，最終目標還是維護股東利益、把公司的治理規范起來，讓公司市值能夠升起來。”

圖片來源：每經記者 許立波 攝

雙方均希望換屆選舉能使公司走上正軌

公開資料顯示，凱利泰主要業務為骨科植入醫療器械的生產、研發、銷售及服務，主要產品包括脊柱微創類產品、骨科創傷類植入器械產品等。

值得注意的是，凱利泰股權結構分散，自2012年上市以來始終處于無控股股東、無實際控制人狀態。2018年引入“涌金系”后，涌金投資控股有限公司（以下簡稱涌金投資）成為凱利泰第一大股東。截至2024年9月末，涌金投資持股占比為6.99%；第二大股東上海欣誠意投資有限公司（以下簡稱欣誠意）及其一致行動人，合計持股5.66%；第三大股東上海凱誠君泰投資有限公司（以下簡稱凱誠君泰），持股比例為3.51%。

其中，董事長袁征與董事王正民分別持有凱利泰第二大股東欣誠意87.59%、12.41%的股份；董事王沖、惠一微分別代表的是凱利泰第一大股東涌金投資、第三大股東凱誠君泰等財務投資人。

一般認為，涌金系和凱誠君泰由于均屬于財務投資人，不直接參與公司管理，在立場上更為一致。在股東大會現場，惠一微也向記者強調：“我們都是獨立的（第）三方，但從股東利益的角度看，我們和‘涌金系’相對更為一致。”

松散的股權架構也為之后凱利泰股東間出現矛盾以及利益博弈埋下了伏筆，其直接導火索可追溯至幾年前凱利泰對上海利格泰生物科技股份有限公司（以下簡稱利格泰）的一筆投資。

2020年3月，凱利泰以B輪投資人身份向利格泰注資6000萬元；2021年4月，公司再以C輪投資人身份向利格泰增資1945.29萬元。當時的協議約定，如果利格泰未能在2024年12月31日前完成IPO（首次公開募股）或發生被認可的公司出售事件，凱利泰可要求利格泰創始股東回購股權。而利格泰的創始股東和實控人，正是凱利泰董事長袁征。

依據有關約定，目前凱利泰對利格泰的兩筆投資均已觸發回購條件。關于是否使用回購權，即要求利格泰回購上市公司凱利泰所持有的股權，凱利泰管理層與股東方存在較大分歧。

根據公司此前公告，在針對是否動用回購權的決議中，袁征因關聯關系回避表決，王正民是唯一對回購議案投下反對票的董事，并稱利格泰主營運動醫學業務，主營產品已經納入集采范圍，將會在未來幾年內實現業務持續性增長，現在啟動回購會對上市公司造成重大投資收益損失。

與之相反，“涌金系”方面的代表、董事王沖則堅持啟動回購。他向記者指出，利格泰與凱利泰主營業務存在明顯同業競爭以及關聯交易，啟動回購符合法律法規，有助于維護上市公司的利益、減少利益輸送的風險。王沖還認為，這類業務可以由上市公司本身發起設立進行布局，不需要由關聯方發起，再由上市公司進行溢價增資或者收購，“大博醫療、春立醫療、威高骨科（三者均為骨科領域上市企業）都把運動醫學放在體內，為什么要另外搞個利格泰呢？”

面對《每日經濟新聞》記者的提問，袁征表示，此次矛盾爆發的根源是資本方與管理層在企業發展路徑上的分歧。他說自己從事骨科耗材行業30多年，深知創新與市場培育周期之長，“資本有資本的需求，我作為公司的掌舵人對未來發展也有自己的思路，這樣的分歧也正常”，并表示希望通過選舉，各方能達成妥協，一起把公司“搞好”。

王沖回應記者稱，希望選舉后公司董事會能有所改變，規范公司治理結構，并選出“年輕且在外部無利益糾葛”的專業人士擔任管理層，“我們的訴求其實很簡單：公司業務變好、收入增高、利潤增高，然后股價抬升，我們就很開心”。

圖片來源：每經記者 許立波 攝

換屆選舉結果出爐，“袁征時代”宣告落幕

3月19日晚間，凱利泰披露了2025年第一次臨時股東大會決議公告。表決結果顯示，蔡仲曦、金詩強、王沖、惠一微四人當選公司第六屆董事會非獨立董事，任期三年；張斌、狄朝平、朱丁敏當選公司第六屆董事會獨立董事，任期三年。

此次當選的非獨立董事中，蔡仲曦、金詩強由凱利泰第二大股東欣誠意提名，王沖及惠一微分別為第一大股東涌金控股、第三大股東凱誠君泰提名。獨立董事中，張斌、狄朝平為欣誠意提名，朱丁敏為涌金投資提名。

這也意味著，凱利泰現任董事長、第五屆董事會董事袁征因得票不足，未能當選第六屆董事會非獨立董事。根據凱利泰此前披露的簡歷信息，袁征是一名深耕骨科以及醫療領域多年的行業老將。凱利泰是由秦杰、袁征和李廣新三人在2005年創立。2005年3月至2022年6月，袁征一直在凱利泰任總經理職務；2018年12月以來，袁征連續在兩屆董事會中擔任董事長一職。

不過，袁征在兼任凱利泰董事長、總經理等職務的同時，還在上市公司體系外設有不少關聯企業或是擔任其他企業的管理人員，包括上文提到的爭議焦點利格泰。

最近幾年，凱利泰業績波動非常明顯，基本處于“賺一年虧一年”的狀態。

與此同時，公司股價也從2020年7月的高點31.17元/股一路下行至當前的6.97元/股，市值縮水不少。

凱利泰這場持續數年的治理糾紛能否順利化解，新一屆董事會能否讓公司經營走上正軌，依然有待觀察。

封面圖片來源：每經記者 許立波 攝