5年貢獻9億元營收，承諾清理同業(yè)競爭的交易對手，何以成為洛凱股份第一大客戶？

邵家旭離職后，這樣介紹自己：2017 年以來，協(xié)助洛凱股份（603829.SH，股價22.28元，市值35.65億元）完成多項對外投資合作，其中由洛凱股份投資控股的泉州七星電氣有限公司（以下簡稱泉州七星）和江蘇洛凱電氣有限公司（以下簡稱洛凱電氣）兩家企業(yè)2022年的營業(yè)收入總額預計將超人民幣6億元。 2022年9月，邵家旭因個人原因申請辭去洛凱股份董秘職務。但離職后的邵家旭顯然對其參與運作的泉州七星有著高度評價，并寫入了自己的履歷中。 不過，洛凱股份2025年半年報披露，今年上半年已將“麾下悍將”泉州七星以5倍余PE（市盈率）賣出。《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，洛凱股份對泉州七星的操作，對其營業(yè)收入產(chǎn)生了較大影響。 一方面，泉州七星從七星電氣股份有限公司（以下簡稱七星股份）分拆得來，成為了洛凱股份重要子公司，為洛凱股份累計貢獻了超過18億元的營業(yè)收入；另外一方面，交易對手方七星股份未能按承諾清理同業(yè)競爭，反而成了洛凱股份的第一大客戶，也為洛凱股份貢獻了巨額營業(yè)收入。 昔日交易對手變身第一大客戶 故事要從2019年底講起。2019年12月，洛凱股份公告稱，擬通過增資方式控制泉州七星。 上述交易之前，七星股份系泉州七星唯一股東。洛凱電氣的股東為洛凱股份和自然人閆濤，二者分別持有80%和20%股份。 交易完成后，洛凱股份對泉州七星持股51%，七星股份對泉州七星持股42.5%，洛凱股份對洛凱電氣持股51%，七星股份對洛凱電氣持股42.5%。 圖片來源：記者根據(jù)洛凱股份公告制圖 換言之，上述交易實現(xiàn)的效果是，洛凱股份與七星股份互相持有了對方原子公司的股權，兩家公司進行了“捆綁”。由此，洛凱股份與七星股份也成為了關聯(lián)人。 洛凱股份2020年年報披露，其對泉州七星的增資耗資5100萬元，在2020年2月完成工商變更登記手續(xù)。 值得注意的是，七星股份此前曾在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。也是在2019年底，七星股份股票終止掛牌。2016年至2018年，七星股份的營業(yè)收入分別約3億元、3億元和4.3億元；凈利潤分別約0.17億元、0.23億元和0.35億元。 七星股份的主要產(chǎn)品包括環(huán)網(wǎng)柜等，而洛凱電氣的主要產(chǎn)品為環(huán)網(wǎng)柜系列產(chǎn)品的零部件。對于上述交易，洛凱股份稱：“有利于提升中壓環(huán)網(wǎng)柜產(chǎn)業(yè)鏈完善程度。” 按照當時的公告，洛凱股份稱：“自本次投資完成后，泉州七星將逐步承接七星股份業(yè)務。未來七星股份擬更改經(jīng)營范圍及注銷相關經(jīng)營資質(zhì)，以避免潛在的同業(yè)競爭。” 然而，七星股份非但未將相關業(yè)務逐步剝離給泉州七星，還在日后成為了洛凱股份的第一大客戶。 根據(jù)年報，七星股份位列洛凱股份2024年第一大客戶，洛凱股份向其銷售額約2.1億元。往前追溯，2020年至2023年，洛凱股份向七星股份的銷售額分別約0.95億元、1.80億元、2.52億元和1.68億元。 換言之，在2020年至2024年這5年間，洛凱股份向七星股份累計銷售額超過9億元。 一拆為二后收入大增 洛凱股份對泉州七星的增資，實際相當于將原本的七星股份并表企業(yè)泉州七星單獨拆分，即七星股份將并表范圍內(nèi)的泉州七星剝離，洛凱股份將泉州七星納入合并范圍。 泉州七星被納入洛凱股份后，財務表現(xiàn)強勁。 圖片來源：記者根據(jù)洛凱股份歷年年報披露數(shù)據(jù)制圖 2020年至2024年，泉州七星分別實現(xiàn)營業(yè)收入約1.38億元、2.55億元、4.16億元、5.60億元和4.71億元，合計約18.4億元。相應凈利潤約0.12億元、0.17億元、0.34億元、0.51億元和0.36億元，合計約1.5億元。 從七星股份拆分出來的泉州七星迅速趕超此前“母體”的收入和利潤。同時，“母體”七星股份的業(yè)務也并未萎縮，仍然每年向洛凱股份采購2億元上下的環(huán)網(wǎng)箱和環(huán)網(wǎng)柜，在2021年營業(yè)收入突破5.6億元，2023年和2024年的營業(yè)收入分別達約5.84億元和5.63億元。 顯然，泉州七星成為了洛凱股份的“股肱之臣”，這或是為什么邵家旭離職后，仍然將自己協(xié)助的這則資本運作寫在個人簡介中的原因。 單位：億元 注釋：泉州七星向七星電氣的銷售額來自于《上海市廣發(fā)律師事務所關于江蘇洛凱機電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見》。洛凱股份向七星電氣銷售額來自于洛凱股份歷年年報。 以2024年為例，洛凱股份全年實現(xiàn)營業(yè)收入約21.3億元，泉州七星營業(yè)收入約4.71億元，占比約22%。 然而，泉州七星的銷售收入有很大一部分是源于其向七星股份的關聯(lián)銷售。據(jù)上海市廣發(fā)律師事務所（以下簡稱廣發(fā)所）在洛凱股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債時出具的法律意見，2020年至2023年上半年，泉州七星皆存在對七星股份的大額銷售。 圖片來源：廣發(fā)所法律意見截圖，七星電氣即七星股份 《法律意見》數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，泉州七星向七星股份的銷售額分別約0.99億元、1.83億元和2.45億元。 對于泉州七星和七星股份業(yè)務均呈現(xiàn)較大增長，洛凱股份向記者解釋稱，主要為兩方面原因：首先，因受限于資質(zhì)獲取和業(yè)務情況導致泉州七星尚未成為七星股份部分客戶的直接供應商，因此，泉州七星承接七星股份相關訂單的部分生產(chǎn)加工業(yè)務，該業(yè)務模式導致雙方收入均呈增長趨勢。其次，隨著泉州七星自身業(yè)務開拓而逐步積累了部分業(yè)績并獲取部分客戶的供應商準入資格，其自身承接訂單的能力和金額也在持續(xù)增長，2020至2022年泉州七星自身拓展的業(yè)務訂單收入金額分別為6834.04萬元、10102.92萬元和17161.64萬元。泉州七星自身業(yè)務拓展能力和業(yè)績也呈現(xiàn)高增長態(tài)勢。 泉州七星此前仍向七星股份租賃部分廠房及機器設備 記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，洛凱股份收購泉州七星后，又向七星股份租賃生產(chǎn)場地。 按照2019年底的增資約定，相關增資協(xié)議生效后的30日內(nèi)，泉州七星應當與泉州市曉東電氣設備有限公司簽署《廠房租賃合同》， 泉州七星承租位于南安市梅山鎮(zhèn)蓉中村面積為7420 平方米的廠房（以下簡稱“新廠區(qū)”）及附屬設施，租賃費用每年不超過44萬元，租賃期限不少于5年。 洛凱股份當時稱，協(xié)議生效后60日內(nèi)， 泉州七星應當遷址至新廠區(qū)，并完成相應的工商登記手續(xù)、租賃備案手續(xù)、環(huán)評批復手續(xù)以及業(yè)務開展所必須的各項手續(xù)。 圖片來源：廣發(fā)所《法律意見》截圖 不過，泉州七星并未徹底搬離七星股份的生產(chǎn)場地。據(jù)廣發(fā)所的《法律意見》，2020年至2022年，泉州七星因生產(chǎn)經(jīng)營需要而向七星股份租賃部分廠房、辦公樓及部分生產(chǎn)用機器設備。 另一方面，洛凱股份2020年年報至2024年年報中皆列出了其對七星股份有機器設備和房屋建筑物的租賃。 相較于新廠區(qū)每年不超過44萬元的租賃費，2020年至2024年，洛凱股份向七星股份支付的（機器設備和房屋建筑）租賃費分別約286萬元、637萬元、657萬元、533萬元和510萬元。 圖為泉州市曉東電氣設備有限公司 每經(jīng)記者 趙李南 攝 9月25日，記者來到了泉州七星的新廠區(qū)。據(jù)現(xiàn)場一位相關人士介紹稱，泉州七星已經(jīng)于2024年（后改口稱2023年）搬走，而現(xiàn)場也租給了另外的公司。 洛凱股份在接受記者采訪時稱，泉州七星按照協(xié)議約定承租了泉州市曉東電氣設備有限公司位于南安市梅山鎮(zhèn)蓉中村的廠房，并在該地區(qū)進行相關產(chǎn)品的生產(chǎn)。泉州七星同時也租賃七星股份相關生產(chǎn)場地進行生產(chǎn)，主要是由于隨著泉州七星相關營業(yè)收入和生產(chǎn)規(guī)模的快速增長，以及為獲取業(yè)務訂單方便銷售人員承攬業(yè)務，泉州七星租賃七星股份生產(chǎn)場地用于承攬訂單和擴大生產(chǎn)規(guī)模。 5.4倍市盈率賣“奶牛” 總結洛凱股份對泉州七星的操盤，總計花費5100萬元增資，同時年均付出約500余萬元的租賃費用，換來了累計18.4億元的營業(yè)收入和1.5億元的凈利潤。 顯然，這筆投資的表現(xiàn)堪稱“優(yōu)秀”。 對于緣何七星股份未按照當時的約定退出相關業(yè)務領域，廣發(fā)所解釋稱，因相關流程辦理放緩等因素影響，泉州七星部分下游客戶供應商準入資格獲取進展不及預期，泉州七星暫時未成為七星股份部分客戶的直接供應商，而是承接七星股份相關訂單的部分生產(chǎn)加工業(yè)務，因此報告期內(nèi)存在向七星股份銷售的情形，交易具有必要性。 2023年底，廣發(fā)所稱，本所律師與發(fā)行人總經(jīng)理及財務負責人等人員進行訪談，并查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)應收賬款及應付賬款明細表明細、相關采購和銷售合同以及發(fā)行人出具的說明文件、泉州七星已經(jīng)取得的下游客戶供應商準入資格。 “根據(jù)公司與七星電氣簽署的相關協(xié)議，預計七星電氣將在2024年6月底前退出環(huán)網(wǎng)柜、環(huán)網(wǎng)箱相關業(yè)務。屆時，泉州七星將完全獨立開展經(jīng)營活動。”廣發(fā)所表示。 然而，投資者并未能夠等到泉州七星在2024年6月完全獨立開展經(jīng)營活動。 “泉州七星設立后，由于（新冠）疫情管控及相關流程辦理放緩等因素影響，泉州七星部分下游客戶供應商準入資格獲取進展不及預期，受限于部分下游客戶供應商準入資格獲取及過往業(yè)績情況，泉州七星暫時未成為七星股份部分客戶的直接供應商，而是承接七星股份相關訂單的部分生產(chǎn)加工業(yè)務。”洛凱股份向記者回復稱。 “公司始終主張并督促合作方七星股份應當及時履行避免同業(yè)競爭的承諾，但確實存在一些外部、非合作方主觀因素導致承諾未能及時實現(xiàn)的情況。公司不存在違背最初避免同業(yè)競爭的承諾。” 洛凱股份表示。 今年5月底，洛凱股份發(fā)布公告稱向七星股份轉(zhuǎn)讓泉州七星51%股權，交易價格約1億元。 以上述價格計算，泉州七星的整體估值為1.97億元，以2024年其凈利潤3638.33萬元計算，此次轉(zhuǎn)讓的市盈率僅約5.4倍。 “基于合作雙方各自業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及合資公司實際業(yè)務合作情況， 同時為進一步整合資源、 優(yōu)化控股子公司洛凱電氣的股權結構。”對于此次轉(zhuǎn)讓的原因，洛凱股份如此解釋。 圖為七星股份 每經(jīng)記者 趙李南 攝 9月25日，記者來到了七星股份的辦公地，但對方拒絕接受采訪。 對于出售泉州七星的原因，洛凱股份向記者解釋稱：“出售的原因系由于合作方與公司在合資公司泉州七星后續(xù)發(fā)展規(guī)劃有所不同，考慮實際業(yè)務合作情況，進一步整合資源、優(yōu)化控股子公司洛凱電氣的股權結構，因此作出了決定。雖然未能持續(xù)以股權合作方式有一定的遺憾，但對公司減少、消除關聯(lián)交易是有正向意義的，有利于公司業(yè)務健康發(fā)展。其次，公司于2024年11月收購了控股子公司福州億力，福州億力作為福建地區(qū)老牌環(huán)網(wǎng)箱、環(huán)網(wǎng)柜生產(chǎn)企業(yè)，其品牌知名度和業(yè)務規(guī)模均較高，考慮到業(yè)務主體精簡整合，發(fā)揮主體資源優(yōu)勢，公司后續(xù)將進一步支持福州億力的發(fā)展，并結合前述泉州七星股東間發(fā)展規(guī)劃的差異，進而決定出售泉州七星。” “交易價格合理。本次交易以資產(chǎn)評估機構確定的評估值為基礎確定交易對價，根據(jù)評估報告，泉州七星資產(chǎn)基礎法評估值為19692.91萬元，收益法評估值為19700.00萬元，兩者差異較小，最終選取估值更高一些的收益法作為最終估值和交易對價基礎，不存在損害中小投資者利益的情形。考慮到泉州七星近年來的收入和利潤下滑情況，評估機構在以收益法進行估值時是在考慮到其未來業(yè)績和現(xiàn)金流情況進行的評估，公司以評估機構出具的評估報告確定交易價格具有合理性。”洛凱股份方面表示。 此外，泉州七星目前的名稱為泉州閩能電氣有限公司，9月29日，記者致電該公司工商登記電話，但無人接聽。隨后，記者致電該公司的2022年年報電話，試圖就泉州七星當時的生產(chǎn)場地以及向七星股份的銷售情況進行采訪，接聽人員表示可以查閱洛凱股份的相關公告，還未等記者進一步追問，該人士便掛斷了電話。