獨家丨民營船王入主杉杉集團橫生枝節 重整聯合體浮現神秘組局人

每經記者｜黃海  張寶蓮    每經編輯｜廖丹    

重整債權人投票環節前夕，備受關注的杉杉集團有限公司（以下簡稱杉杉集團）重整案突生變數。

10月15日，杉杉集團重整案中，參選聯合體的原投資者之一——賽邁科先進材料股份有限公司（以下簡稱賽邁科）突然向寧波市鄞州區人民法院和破產管理人等遞交申請，希望延遲召開10月21日的債權人大會。

賽邁科在申請中稱，江蘇新揚子商貿有限公司（以下簡稱新揚子）等依靠賽邁科通過初期的17進3遴選后，公司卻被“悄無聲息”地移出牌桌。

由此，“賽邁科未被列為聯合體成員”一事被外界描述為“貍貓換太子”等。不過，10月22日，一位接近新揚子的人士獨家回應《每日經濟新聞》記者稱，“貍貓換太子”等說法不實。

新揚子實控人是江陰知名企業家任元林，后者被資本市場稱為“民營船王”。不過，記者從多方信源交叉獲悉，賽邁科與新揚子共同參與的資本局背后，還有一位神秘組局人，而新揚子最初僅扮演財務投資人角色。

圍繞杉杉集團展開的多方資本博弈背后，究竟有著怎樣一張復雜的利益關聯網絡？最終聯合體的結構是如何搭建的？各方又有何訴求？近日，每經記者輾轉滬浙多地，試圖更為全面地展示這場資本風波背后的各方畫像。

謀局：民營船王擬入主“百億杉杉”

“民營船王”擬入主百億杉杉的故事，最早可以從2025年3月講起。

2025年3月20日，寧波市鄞州區人民法院裁定對杉杉集團及其全資子公司寧波朋澤貿易有限公司（以下簡稱朋澤貿易）進行實質合并重整。

歷經“17進3”以及“3進1”的兩輪遴選，遴選小組（由5方主要債務人授權之授權代表共計7人組成，負責重整投資人的遴選）最終確定由新揚子、江蘇新揚船投資有限公司（以下簡稱新揚船）、中國東方資產管理股份有限公司深圳市分公司（以下簡稱東方資產）以及廈門TCL科技產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱TCL產投）四方組成聯合體，擔任杉杉集團重整的投資人。

根據9月29日簽署的《重整投資協議》及最新的《重整計劃（草案）》（尚待表決通過），新揚子牽頭的聯合體將通過“三步走”方案，最終實現對杉杉股份23.36%股權的控制。

杉杉集團整體重整架構圖

首先，在直接收購股票方面，新揚子牽頭和新揚船共同設立一家有限合伙企業作為投資人持股平臺（新揚子直接持股不低于40%，新揚船在保證新揚子實控的前提下，就剩余份額對外募資），該持股平臺將收購杉杉股份9.93%的股票，交易對價為25.55億元；TCL產投將收購杉杉股份1.94%的股票，交易對價為5億元。

其次是通過合伙企業間接收購。新揚子指定的子公司將與為清償債權而設立的服務信托共同組建一家合伙企業，該合伙企業將收購杉杉股份0.89%的股票。

最后是表決權委托。對于杉杉集團重整后保留的剩余杉杉股份股票，其全部表決權將委托給投資人持股平臺行使。同時，參與其中的各方均需與投資人持股平臺簽訂《表決權委托協議》，將其持有的全部表決權進行委托。

若上述一系列操作順利完成，杉杉股份的控股股東將變更為投資人持股平臺，實際控制人將變更為任元林。

談及參與重整并擬入主杉杉集團的原因，新揚子內部核心人士曾向每經記者介紹稱：“如果我們把這件事情當做一個長期的實業來做，也不失為一個考量。第一個理由，我們發現偏光片和負極材料還處于成長賽道上，屬于戰略新興產業，我們又想向實業轉型，經過深思熟慮，我們計劃用上市公司的一部分（資金）向實業轉型；第二個理由，我們發現他們的管理團隊還是很優秀的，盡管我們有點跨行業投資，但有他們這樣的管理團隊完整搬移過來，就不存在什么問題。”

但就在債權人會議召開之前，異變突生。

發難：賽邁科自稱被“移出牌桌”

10月15日，賽邁科向管理人及法院遞交了一份延期召開債權人大會的申請。

管理人在法律上亦被稱作破產管理人，是依據企業破產法設立的，在企業的重整、和解及破產清算過程最為重要的機構之一，承擔債務人財產管理及相關事務處理職責。

賽邁科在申請中控訴：“賽邁科與新揚子組成聯合體投資人，經過兩輪遴選成為杉杉集團及其子公司重整投資人。獲知中標后，我司（指賽邁科）始終未收到管理人及新揚子關于重組計劃及《重整投資協議》的協商溝通，直至2025年10月1日，我司才通過杉杉股份發布的公告知曉《重整投資協議》已于9月29日簽署完畢，簽署主體包含非聯合體成員。”

參與重整遴選幾個月，最終卻并未能成為聯合體成員，這樣的結果引發賽邁科不滿，其向法院提起訴訟，要求確認《重整投資協議》無效，被告包括新揚子、新揚船、TCL產投、東方資產、杉杉集團管理人、杉杉集團等。

賽邁科主張的理由有三：其一，此前提交的兩輪《重整投資方案》明確約定“經聯合體成員一致同意，可決策聯合體成員單位的進入及退出”，而管理人及新揚子未經賽邁科同意將其排除在外；

其二，杉杉股份股票價格上漲，賽邁科被排除在簽約主體之外，其按投標方案參與締約并獲得收益的權利被嚴重侵害；

其三，聯合體對杉杉股份前期產業盡調、未來發展前景判斷及產業規劃等方面，主要依賴于賽邁科。

賽邁科申請書全文

不過，從結果來看，賽邁科的發難暫未對相關進程產生重大影響。10月21日，相關方案仍按計劃上會交由債權人表決，結果將于10月30日揭曉。

針對賽邁科的主張，10月21日、22日，每經記者曾致電賽邁科工作人員，也曾前往賽邁科位于浙江省湖州市長興縣的公司總部表達采訪訴求。但所有電話采訪均被回絕或掛斷，記者亦未能進入公司大門。

賽邁科公司門外 圖片來源：每經記者 黃海 攝

焦點：賽邁科“出局”是否違約？

在部分局外人眼中，賽邁科為最初的競標方，新揚子與賽邁科之間的糾紛被描述為一場暗地里進行的“貍貓換太子”，對于上述說法，接近新揚子的人士林西（化名）向每經記者表示，據其了解，所謂“貍貓換太子”“賽邁科為最初競標方”“毫不知情被踢出”等均為不實信息。

對于賽邁科主張的有關聯合體成員變更涉嫌違約的敘述，一位法律界人士向記者分析，單從賽邁科給出的信息來看，賽邁科所主張的內容存在一定的合理性。如果要進行成員變更，聯合體牽頭人需要為其留出充分時間，并盡到通知義務，否則在程序上可能存在一定瑕疵。

每經記者通過多方采訪梳理出杉杉集團重整投資人遴選過程中，新揚子聯合體的變化歷程：

據媒體報道，10月21日召開的債權人大會上，破產管理人曾針對變更重整投資者前后的合規問題進行了澄清，表示新揚子為最初的聯合體牽頭人，賽邁科為成員。第二輪（方案）提交時，東方資產一度退出，并且新揚子指定了實施投資主體，即新揚船。賽邁科則依然作為實施方遞交了第二輪方案。

一位接近杉杉集團的人士向每經記者提供的一份債權人會議文件進一步顯示：在協議磋商階段，管理人就投資方案與新揚船聯合體開展多輪磋商。磋商初期，新揚船提出無實際控制人的投資方案；期間，聯合體成員東方資產退出。針對上述情況，管理人主動提出優化建議，協助投資人調整投資框架，經近三個月持續溝通及協調，最終促成投資人聯合體調整方案，確定了目前的四方聯合體格局。

林西給出了相近說法：在第二輪方案提交時，考慮到信披問題，牽頭人曾更換為新揚船，并與賽邁科、東方資產以及TCL產投一起組成聯合體。不過，在提交方案的過程中，東方資產因內部未過會而從聯合體中暫時退出。

最終，該階段的聯合體向管理人遞交了一份無實控人的方案。在林西看來，這份方案并不完整——因東方資產離開，剩余2~9類資產的處置方案臨時空缺；此外，無實控人方案本身也被監管部門否決。“該階段的投標最終不了了之，新揚船組成的聯合體也未收到中標通知。”

“此后，遴選小組及管理人一直要求新揚子作為牽頭人并重新提交方案。直至后續新揚子重新作為牽頭人，新揚船兜底并招募產業方，東方資產和TCL產投加入才形成目前的聯合體結構。”林西稱。

至于最終的四方聯合體的合理性，林西表示：無論是牽頭人、實際方案還是成員方都已經與第二輪完全不同，且新的牽頭人、聯合體成員都是經過遴選小組認定的重整投資人。

回應：聯合體稱仍原價保留賽邁科份額

賽邁科曾在申請文件中表示，獲知中標后公司始終未收到管理人及新揚子關于重組計劃及《重整投資協議》的協商溝通。

對于賽邁科毫不知情的說法，林西并不認同，其稱，最新方案中新揚船需要為新平臺對外募資，因此早在9月下旬新揚子就曾與賽邁科有過電話溝通，并詢問對方是否愿意參與，但賽邁科并未明確表態。

但這一說法記者未能從賽邁科處直接獲得求證。

除了上述問題，賽邁科方面提出的主張還包括兩方面：“賽邁科在17進3的過程中起到重要作用”以及“被剝奪享受股價上漲的獲利權”。

談及在17進3環節中起到的作用，賽邁科在申請中稱：“我司深耕特種石墨材料領域，是唯一與杉杉股份存在業務協同優勢的聯合體成員。新揚子商貿主營船舶經營，既不熟悉新能源行業，也缺乏該領域產業資源，故聯合體對杉杉股份前期產業盡調、未來發展前景判斷及產業規劃等方面，主要依賴于我司。聯合體從兩輪競標中勝出，除價格優勢，我司的產業協同優勢亦是關鍵。”?

對此，林西認為，賽邁科確實在產業協同方面為聯合體提供了一定助力。不過其也表示，賽邁科的石墨材料跟杉杉集團經營的負極材料之間的關聯不大。目前僅是弱關聯，未來才可能與負極材料之間有一定關聯。

9月下旬，杉杉股份的股價一度漲至16.8元/股，高于重組草案中約定的11.44元/股價格。賽邁科在申請中稱，其被剝奪了享受杉杉股份股價上漲的獲利權。

林西認為該觀點站不住腳。據林西透露，一方面，此前新揚子曾問過賽邁科是否要參與。另外，在賽邁科向法院發送申請后，新揚船也曾發函告知對方，新揚船兜底的60%持股平臺股權份額里，賽邁科原來希望參與的份額依然以原價為其保留。

10月24日，有參與重整事項的獨立第三方告訴記者，其認為林西的說法可以采信。

幕后：另有神秘組局人

多位相關人士告訴記者，實際上在參與重整杉杉集團的幾個月內，新揚子的想法發生過變化——從最初的單純財務投資變為實控產業并長期經營。

這側面解釋了為何在3進1階段，新揚船聯合體起初僅提交了一份無實控人的草案，而后又主動爭取成為實控人。

記者側面獲悉，賽邁科未就最終方案給出回復的原因恰與新揚子的態度轉變有關。賽邁科預期中，在無實控人的方案下，杉杉集團的重組將由聯合體一起操盤。但后續因方案變動較大，賽邁科作為產業協同投資人的角色和定位發生變化，這一點引起了賽邁科的不滿，故而未對新揚子提出的邀請入股方案給出回應。

每經記者從多方信源了解到，在此次重整背后，還存在一位神秘組局人。

據林西透露，最初新揚子受神秘組局者所托，作為牽頭人報名重組，該組局者還為聯合體引入賽邁科作為產業協同方。彼時，新揚子并未對該項目投注過多精力，僅扮演牽頭報名、幫助配資的角色。完成17進3遴選后，因組局者的資質問題，經各方協調，新揚子接過主導權，開始考慮長期持有做實業的可能性，并最終決定入主并計劃長期經營，不再為他人配資。

有部分參與重整事項的人士向每經記者分析，新揚子此番遭到前聯合體成員發難，與神秘組局者的部分訴求未得到滿足有關。賽邁科曾表達過希望與新揚子、組局人一起進行三方交流。

每經記者從多方信源處交叉驗證獲悉，組局者身份線索指向安徽一地方AMC（資產管理公司）實控人。