新萊福10.5億元關(guān)聯(lián)并購(gòu)調(diào)查：實(shí)探標(biāo)的公司“大客戶”，注冊(cè)地為何僅1人辦公？上市公司回應(yīng)來(lái)了

每經(jīng)記者｜趙李南  王晶    每經(jīng)編輯｜文多    

10月10日，新萊福（SZ301323）披露，擬并購(gòu)廣州金南磁性材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱金南磁材）100%股權(quán)，交易價(jià)格為10.54億元。

新萊福的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司實(shí)控人汪小明也是金南磁材實(shí)控人，同時(shí)他在部分交易對(duì)方擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人、董事長(zhǎng)等。

深圳市晶豐弘實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳晶豐弘）是金南磁材2023年第二大客戶。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這位“大客戶”在金南磁材最近兩年一期（2023年、2024年和2025年1~4月）的前五大客戶名單中只出現(xiàn)了一次，2023年后就再未上榜。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，該公司2024年社保參保人數(shù)為10人。

近日，記者走訪發(fā)現(xiàn)，深圳晶豐弘公司內(nèi)部?jī)H1人在現(xiàn)場(chǎng)辦公。

金南磁材的前大客戶這是怎么回事？新萊福就此進(jìn)行了回應(yīng)。

增值超4.6億元 收購(gòu)實(shí)控人旗下公司

據(jù)新萊福2025年10月發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案），公司計(jì)劃向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)圣慈科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱圣慈科技）、廣州易上投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣州易上）、廣東華農(nóng)大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司和廣州金誠(chéng)萊貿(mào)易股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱金誠(chéng)萊）四方購(gòu)買其合計(jì)持有的金南磁材100%股權(quán)。

""圖片來(lái)源：新萊福公告截圖

本次交易的總對(duì)價(jià)為10.54億元。其中，新萊福計(jì)劃以現(xiàn)金支付約1億元給圣慈科技，剩余的對(duì)價(jià)則通過(guò)發(fā)行股份的方式支付。

值得注意的是，金南磁材的實(shí)際控制人也是新萊福的實(shí)控人——汪小明。

""圖片來(lái)源：新萊福公告截圖

關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)披露，圣慈科技實(shí)際控制人也是汪小明，他持有該合伙企業(yè)54.00%的財(cái)產(chǎn)份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。此外，廣州易上是直接持有新萊福5%以上股份的股東，而汪小明同時(shí)擔(dān)任該公司的董事長(zhǎng)。金誠(chéng)萊則是一家由汪小明擔(dān)任董事的企業(yè)。

因此，本次交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2025年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，金南磁材的股東全部權(quán)益評(píng)估值約10.55億元，而金南磁材凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約5.9億元。

這意味著，此次評(píng)估增值額超過(guò)了4.6億元，增值率達(dá)79.09%。

對(duì)于并購(gòu)增值率，新萊福10月29日就記者《采訪函》中的問(wèn)題回復(fù)稱：“本次交易定價(jià)以獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為最終依據(jù)，評(píng)估過(guò)程已充分考慮金南磁材的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)地位及與上市公司整合后可期的協(xié)同效應(yīng)。與近期資本市場(chǎng)同類并購(gòu)交易相比，本次交易的溢價(jià)水平處于合理范圍，定價(jià)公允。”

實(shí)探標(biāo)的公司大客戶深圳晶豐弘

據(jù)新萊福公告，深圳晶豐弘系金南磁材2023年的第二大客戶。當(dāng)年，金南磁材向其銷售的金額為2629.90萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：新萊福公告截圖

為進(jìn)一步了解深圳晶豐弘的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，10月24日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地走訪了深圳晶豐弘位于深圳市龍華區(qū)民治街道智慧谷創(chuàng)新園的注冊(cè)地。

在現(xiàn)場(chǎng)，記者看到該公司此處辦公地面積較小，約20平方米，室內(nèi)設(shè)有一張茶桌和4個(gè)工位。辦公區(qū)內(nèi)僅有一位女員工。據(jù)其介紹，她在公司任采購(gòu)一職。

10月24日上午，記者來(lái)到深圳晶豐弘位于深圳市龍華區(qū)民治街道智慧谷創(chuàng)新園的注冊(cè)地 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 王晶 攝

“老板（公司大股東、法定代表人牟前金）不在，他一般都在東莞辦公室，很少來(lái)這里。我們這邊平時(shí)就4個(gè)人辦公。”該員工表示，“這邊只是一個(gè)小的辦公場(chǎng)所，主要（員工、業(yè)務(wù)）在東莞。”

當(dāng)記者詢問(wèn)深圳晶豐弘此前與金南磁材的合作情況時(shí)，該員工稱“不清楚”。至于公司整體員工人數(shù)，該員工也“不太清楚”，因?yàn)樽约骸爸回?fù)責(zé)崗位的事情”，而且公司深圳與東莞兩邊的員工“很少跑動(dòng)”。

后續(xù)，記者又以電機(jī)廠名義致電牟前金詢問(wèn)公司的規(guī)模、產(chǎn)能等情況，對(duì)方在電話中表示：“我們的產(chǎn)能沒(méi)問(wèn)題，（在）行業(yè)（里）大概排第三名。”

當(dāng)記者詢問(wèn)公司人員規(guī)模時(shí)，牟前金回應(yīng)稱：“沒(méi)有上百人。”針對(duì)公司客戶的情況，他表示：“基本做電機(jī)的、大的（客戶）我們都有在做（生意）。”談及深圳的辦公地點(diǎn)是否位于智慧谷創(chuàng)新園時(shí)，牟前金表示：“一般我都不在深圳那邊。”

10月29日，新萊福回復(fù)記者《采訪函》時(shí)稱：“在并購(gòu)盡職調(diào)查中，公司已對(duì)金南磁材主要客戶的經(jīng)營(yíng)實(shí)質(zhì)與交易背景完成審慎核查。深圳晶豐弘是一家從事電子元件貿(mào)易的輕資產(chǎn)企業(yè)，擁有多名銷售采購(gòu)人員，分部在深圳和東莞兩地辦公室辦公。根據(jù)第三方工商信息查詢平臺(tái)顯示，2024年參保人數(shù)為10人，其核心商業(yè)模式依賴于渠道資源與客戶關(guān)系維護(hù)，而非依賴大規(guī)模的生產(chǎn)人員。因此，其社保繳納人數(shù)與其實(shí)際的業(yè)務(wù)規(guī)模并無(wú)直接必然聯(lián)系。金南磁材與深圳晶豐弘合作多年，2023年后金南磁材加強(qiáng)對(duì)終端市場(chǎng)的開(kāi)拓，相關(guān)交易減少，金南磁材與其的交易具有真實(shí)性。”

業(yè)績(jī)承諾中，標(biāo)的公司利潤(rùn)增速驟減

新萊福在交易報(bào)告書(shū)中強(qiáng)調(diào)，本次收購(gòu)將增強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，拓寬產(chǎn)品布局。

然而，仔細(xì)審閱業(yè)績(jī)承諾條款后可以發(fā)現(xiàn)，交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力的預(yù)期，似乎與過(guò)去的業(yè)績(jī)并不匹配。

報(bào)告書(shū)中的審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，金南磁材在報(bào)告期內(nèi)（2023年、2024年及2025年1~4月）表現(xiàn)出了強(qiáng)勁的增長(zhǎng)能力。其扣非后凈利潤(rùn)從2023年的5244.78萬(wàn)元增長(zhǎng)至2024年的8146.16萬(wàn)元，年增長(zhǎng)率高達(dá)55.32%。

""圖片來(lái)源：新萊福公告截圖

然而，在進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾時(shí)，這種高速增長(zhǎng)的勢(shì)頭不再。

根據(jù)交易對(duì)方圣慈科技、廣州易上和金誠(chéng)萊共同作出的業(yè)績(jī)承諾，如果本次交易在2025年內(nèi)完成，那么金南磁材在2025年度、2026年度和2027年度承諾的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于8156.59萬(wàn)元、8869.17萬(wàn)元及9414.08萬(wàn)元。

通過(guò)簡(jiǎn)單計(jì)算可以發(fā)現(xiàn)，這一承諾所對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)增速出現(xiàn)了下滑。基于2024年8146.16萬(wàn)元的扣非后凈利潤(rùn)基數(shù)，2025年的承諾利潤(rùn)8156.59萬(wàn)元幾乎與上一年持平，增長(zhǎng)率微乎其微。而2026年和2027年的承諾凈利潤(rùn)，相較于前一年的承諾值，其年增長(zhǎng)率分別僅為8.74%和6.14%。

""圖片來(lái)源：新萊福公告截圖

這一增速與2023年至2024年間超過(guò)55%的增長(zhǎng)率形成了鮮明對(duì)比。為何一家過(guò)去兩年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)高速增長(zhǎng)的企業(yè)，在被上市公司收購(gòu)后的未來(lái)三年，其承諾的利潤(rùn)增速會(huì)驟然下降到個(gè)位數(shù)？

對(duì)于業(yè)績(jī)承諾中的利潤(rùn)增速驟減，新萊福向記者回復(fù)稱：“關(guān)于業(yè)績(jī)承諾的設(shè)定，是基于對(duì)當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期波動(dòng)及標(biāo)的公司自身發(fā)展階段的審慎評(píng)估。考慮到當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、原材料價(jià)格波動(dòng)的不確定性以及下游行業(yè)需求的變化，金南磁材管理層設(shè)定了更為穩(wěn)健的業(yè)績(jī)目標(biāo)。此舉旨在確保承諾的可實(shí)現(xiàn)性，為上市公司提供更可靠的業(yè)績(jī)保障，這比設(shè)定一個(gè)看似樂(lè)觀但難以達(dá)成的目標(biāo)，更能體現(xiàn)對(duì)全體股東的責(zé)任感。”