勝利股份關聯并購“補血”主業：一舉拿下4家公司，燃氣版圖再擴張

每經記者｜彭斐    每經編輯｜陳俊杰    

在停牌10個交易日后，勝利股份（000407.SZ，股價3.78元，市值33.27億元）于11月10日晚間揭曉了一項重大資產重組計劃，并將于11月11日（星期二）開市起復牌。

此次重組的核心是勝利股份對其主營業務燃氣板塊的深度整合與擴張。勝利股份擬通過發行股份及支付現金的方式，向其控股股東中油燃氣投資集團有限公司（以下簡稱“中油投資”）及其關聯方天達利通新能源（珠海）有限公司（以下簡稱“天達利通”）、中油中泰燃氣投資集團有限公司（以下簡稱“中油中泰”）相關資產發起收購。

此次交易預計構成關聯交易，并預計構成重大資產重組，但不構成重組上市。《每日經濟新聞》記者注意到，目前，該方案已獲公司董事會審議通過，關聯董事已回避表決 ，但相關的審計、評估工作尚未完成。

勝利股份啟動并購，劍指上游氣源

根據11月10日晚間發布的《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的復牌公告》，勝利股份自2025年10月28日開市起停牌，并于11月10日召開了十一屆七次董事會會議（臨時），審議通過了本次交易預案。公司股票將于11月11日（星期二）開市起復牌。

本次重組的核心是勝利股份對其主營業務燃氣板塊的深度整合與擴張。

預案顯示，勝利股份擬購買的4家標的公司股權中，中油燃氣（珠海橫琴）有限公司（以下簡稱“中油珠海”）100%股權的交易對方為中油投資；天達勝通新能源（珠海）有限公司（以下簡稱“天達勝通”）100%股權的交易對方為天達利通；南通中油燃氣有限責任公司（以下簡稱“南通中油”）51%股權和青海中油甘河工業園區燃氣有限公司（以下簡稱“甘河中油”）40%股權的交易對方均為中油中泰。

此次并購方案設計精巧。預案披露，標的資產之一的天達勝通，通過其子公司珠海投資間接控制著甘河中油40%的股權及南通中油49%的股權。

這意味著，通過此次“一攬子”收購，勝利股份不僅將直接持有南通中油51%股權和甘河中油40%股權，還將通過收購天達勝通100%股權，間接獲得南通中油49%股權和甘河中油40%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，交易完成后，勝利股份將合計持有中油珠海100%股權、天達勝通100%股權，并實現對南通中油100%股權和甘河中油80%股權的合計控制。

從標的業務來看，中油珠海與天達勝通均是持股平臺，而南通中油和甘河中油則是實際運營公司，主營業務均為“面向工業、商業、居民等領域的天然氣應用服務”。

結合此前公布的相關信息，勝利股份此舉應是其“夯實主業根基”戰略的延續。

值得注意的是，天然氣業務是勝利股份的核心板塊。公司2024年年度報告顯示，天然氣及增值業務占當年營業收入的比重達77.75%。公司在2024年報中明確提出，要“鎖定更多低成本長期協議氣源，降低采購成本”，并應對“采購價格波動風險”。

本次交易目的明確，即“響應國家政策號召，促進燃氣優質資產整合”，進一步發揮管理與資源協同優勢，促進標的公司健康持續發展，增強上市公司盈利能力和股東權益的持續提升。

擬向不超35名特定對象募資，用于支付現金對價及償債

由于本次交易的收購標的均來自勝利股份控股股東及其關聯方，此次重組從一開始就貼上了“關聯交易”的標簽。

公告顯示，交易對方中油投資為勝利股份控股股東，天達利通、中油中泰均為中油投資的關聯方。

《每日經濟新聞》記者注意到，勝利股份的實際控制人許鐵良，同時也是中油投資、中油中泰的法定代表人。在11月10日的董事會上，關聯董事許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、王偉已按規定回避表決。

雖然此次交易預計將構成重大資產重組 ，但勝利股份強調，交易前后公司的實際控制人均為許鐵良，未發生變更，因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

在交易對價支付上，勝利股份采取了“發行股份及支付現金”并舉的方式，同時啟動“募集配套資金”以“補血”。

根據董事會決議，本次發行股份購買資產的發行價格確定為3.07元/股，該價格不低于定價基準日前20個、60個或120個交易日公司股票交易均價的80%。為保證交易穩定，交易對方承諾了長達36個月的股份鎖定期；并且，交易對方在本次交易前已經持有的上市公司股份，自交易完成后18個月內也不進行轉讓。

在“補血”方面，勝利股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。募集資金總額有雙重“天花板”：不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易完成后上市公司總股本的30%。

募集的資金將用于支付本次交易中的現金對價、中介機構費用、償還公司及標的公司的銀行貸款、標的公司項目建設等。

值得注意的是，勝利股份還與交易對方約定了過渡期（自評估基準日至交割完成日）的損益安排：期間標的資產產生的盈利由上市公司享有，產生的虧損則由交易對方按股權比例以現金方式補足。

此外，勝利股份在公告中提示，截至目前，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，標的資產的最終交易價格尚未確定。公司董事會決定暫不召開股東會，待相關工作完成后，將再次召開董事會審議相關事項，并召集股東會。

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