評估增值11倍，標的公司成立僅1年多！國晟科技發起超2億元收購，監管火速問詢

每經記者｜張寶蓮    每經編輯｜陳星    

成立僅1年多，估值2.4億元，增值率高達1167.27%。11月25日晚間，國晟科技（SH603778，股價8.9元，市值58.44億元）公布的這場收購，一經公告就受到了監管關注。

公司宣布，擬以現金收購銅陵市孚悅科技有限公司（以下簡稱孚悅科技）100%股權。但是，估值增值過高、并購貸款支付、業績對賭設置等問題隨之而來。當晚，上交所火速下發問詢函，提出諸多問題，要求公司5個交易日內作出說明。

而國晟科技近期股價接連上漲，11月24日到25日，連續兩個交易日漲停，數據顯示，最近30個交易日累計漲近150%。龍虎榜數據顯示，11月24日至11月25日，上榜營業部席位合計成交3.42億元，其中買入金額為2.16億元，賣出金額為1.26億元，合計凈買入8970.52萬元。

標的資產增值率高達1167%

公告披露，孚悅科技成立于2024年6月27日，成立至今僅1年多時間。交易賣方為銅陵正豪科技有限公司以及自然人林琴。

截至2025年8月末，其經審計的凈資產僅0.19億元，而本次交易以收益法評估值卻高達2.41億元，評估增值2.22億元，增值率1167.27%。

公告解釋稱，選擇收益法主要是因為孚悅科技目標市場明確，收入來源清晰，成本結構可控，具備可行的盈利時間表，且收益法所使用數據的質量和數量優于市場法，更能反映公司真實價值。

孚悅科技主要從事高精密度新型鋰電池外殼材料的生產，客戶主要為新能源電池生產商，如多氟多、比克電池、凱德新能源等。截至2025年8月31日，公司經審計資產總額6525.67萬元，負債總額4627.10萬元，凈資產1898.57萬元；2025年1~8月實現營業收入7483.49萬元，凈利潤1009.10萬元，較2024年實現扭虧為盈。

監管要求說明多個問題

該項交易引發交易所問詢。

交易公允性方面，上交所要求公司補充披露收益法評估下，標的公司評估的主要參數，包括并不限于主營業務收入和成本以及對應預測增長率等；結合標的公司相關產品的市場空間、競爭格局、技術壁壘、主要客戶及對應訂單等，說明前述評估參數選取的依據及合理性；結合本次交易估值的溢價率情況，說明本次交易業績對賭條款設置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投資者利益。

公司還要披露交易對方及其最終控制方與公司現任、前任實際控制人、董事及高管是否存在關聯關系，是否存在其他利益安排。

除了高溢價，本次交易的支付方式、整合能力、內幕消息等方面也同樣受到監管關注。

據公告，截至2025年9月末，公司賬面貨幣資金為2.73億元，而本次交易對價高達2.41億元，公司計劃通過申請并購貸款支付部分交易對價，且明確要求并購貸款放款金額不低于交易對價總額的80%。上交所要求說明本次交易對公司現金流及流動性的潛在影響。

為保障交易價值，雙方設置了業績對賭條款。交易對方承諾，孚悅科技在2026年到2028年，扣非凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元。孚悅科技在業績承諾期內的日常經營管理繼續由孚悅科技現管理層負責。業績承諾期內，國晟科技委派人員不得不當干涉孚悅科技正常的生產經營，不得非法挪用其資金，不得指令其不合理地對外提供擔保或借款。

監管還要求公司補充披露公司收購孚悅科技后的主要戰略規劃，結合競業協議簽署、核心技術人員安排等情況說明公司是否具備有效整合標的公司的能力。此外，公司于2025年11月25日披露收購孚悅科技公告，公告披露前2個交易日公司股價漲停并觸及異常波動，需要解釋是否存在內幕信息提前泄露的情形。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝