通業科技擬以5.61億元收購思凌科91.69%股權 交易方承諾三年累計凈利潤不低于1.75億元

每經記者｜于垚峰    每經編輯｜董興生    

12月28日晚，通業科技（SZ300960，股價26.55元，市值38.35億元）發布公告，宣布擬以現金方式收購北京思凌科半導體技術有限公司（以下簡稱“思凌科”）91.69%股權，交易總價達5.61億元。

公告顯示，本次交易構成重大資產重組及關聯交易，思凌科評估增值率為387.41%。本次收購的同時，思凌科實際控制人控制的主體還將受讓通業科技6%股份。交易對方承諾，思凌科2026—2028年累計凈利潤不低于1.75億元。此次收購將助力通業科技切入電力物聯網通信芯片領域，實現軌道交通與電力電子業務的協同發展，進一步擴大業務規模與市場影響力。

標的評估增值率達387.41%

根據公告披露，通業科技最初于2025年8月18日與思凌科及其全體股東簽訂股權收購意向協議，擬收購其100%股權，后經協商調整為91.69%。本次交易定價基于中水致遠資產評估有限公司出具的評估報告，以2025年7月31日為基準日，思凌科100%股權采用收益法評估的價值為6.12億元，較其合并報表口徑歸屬于母公司股東所有者權益賬面價值1.26億元，增值4.86億元，增值率達387.41%。

經交易雙方協商，思凌科91.69%股權的最終交易價格確定為5.61億元，全部以現金方式支付。支付安排分為兩期，協議生效后五個工作日內支付50%即2.81億元，標的資產完成工商變更登記至通業科技名下后五個工作日內支付剩余50%款項。其中，針對思凌科實際控制人黃強等核心交易對方的股權轉讓款，將支付至各方共同確認的共管賬戶進行監管。

通業科技成立于2000年，并于2021年3月在創業板上市，主營業務為軌道交通機車車輛電氣產品的研發、設計、制造、銷售及售后、維保服務。

近年來，通業科技的營收和凈利潤保持增長態勢。2023年、2024年和2025年前三季度，公司營業收入分別為3.59億元、4.25億元和2.94億元，歸母凈利潤分別為0.36億元、0.49億元和0.27億元。

思凌科成立于2016年3月，注冊資本約1.2億元，由中國科學院微電子研究所博士團隊創立。主營業務為電力物聯網通信芯片及相關產品的研發、設計與銷售，核心產品包括電網高速電力線載波（HPLC）通信芯片及模塊、電網高速雙模（HDC）通信芯片及模塊，客戶群體主要為國家電網等大型電網企業。財務數據顯示，思凌科2023年、2024年分別實現凈利潤2771.29萬元、2031.80萬元，2025年1至7月因電網采購季節性因素出現階段性虧損，凈利潤為-325.30萬元。

承諾標的未來三年累計凈利潤不低于1.75億元

公告顯示，為保障本次收購的順利實施及上市公司利益，通業科技與思凌科實際控制人黃強及黃強控制的共青城思凌企管投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“思凌企管”）簽署了《業績承諾及補償協議》。根據協議，補償義務人思凌企管承諾，思凌科在2026年度、2027年度、2028年度累計實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1.75億元。

業績承諾期屆滿后，若思凌科累計實現凈利潤達到或超過承諾金額的95%，則無需補償；若低于95%，思凌企管需以現金方式一次性補償。同時，業績承諾期屆滿時還將對標的資產進行減值測試，若期末減值額超過已補償現金總額，思凌企管需另行補償，補償上限為其屆時所持通業科技全部股票賣出的稅后所得。

此外，本次交易同時構成關聯交易。公告顯示，在收購思凌科91.69%股權的同時，通業科技控股股東、實際控制人謝瑋和徐建英及其一致行動人天津英偉達創業投資合伙企業（有限合伙），擬向黃強實際控制的思凌企管合計轉讓上市公司6%股份，該事項預計在未來12個月內發生。交易完成后，通業科技控股股東仍為謝瑋，實際控制人仍為謝瑋、徐建英，公司控制權不會發生變更。

通業科技表示，本次交易完成后，公司將借助自身在軌道交通市場的優勢，將思凌科的高速電力線載波芯片及模塊應用于軌道交通電網系統、信號系統等場景，同時通過思凌科的核心技術優化自身軌道交通機車車輛電氣產品，提升核心競爭力。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211415728314