長園集團董事會被訴違規 原告疑是沃爾核材工程師

每經編輯 余強 每經記者 宋戈    

余強 每經記者 宋戈

李嘉誠抽身后留下的巨大權力真空，讓長園集團（600525，收盤價12.61元）的控制權之爭顯得異常殘酷且激烈。

今年6月，在頻繁舉牌與增持后，沃爾核材（002130，收盤價11.34元）與其一致行動人周和平等成為長園集團第一大股東，目前已累計持有長園集團1.01億股股份，占總股本的11.72%。但沃爾核材第一大股東的位置并不穩固，其最大的威脅來自于去年10月長園集團發布的定增預案。若定增順利完成，且參與認購的長園高管及核心人員與創東方股權投資基金結成一致行動人，他們將合計持有16.19%的股份，一舉超越沃爾核材及其一致行動人，成為長園集團第一大股東。

如今，在經歷了真金白銀的交鋒之后，雙方的爭斗有可能已蔓延到公堂之上。

股東訴長園董事會違規

今日，長園集團發布涉及訴訟事項的公告，披露公司收到《應訴通知書》等相關訴訟材料。公司股東龍玉克認為許曉文、魯爾兵、倪昭華三位董事在公司2014年7月24日的第五屆董事會第二十八次會議時未回避表決行為，以及公司董事會未將與關聯方上海復星高科技（集團）有限公司進行的數額巨大的關聯交易提交股東大會表決的行為均違反了《公司法》和《公司章程》的規定，請求法院判令撤銷上述董事會決議。

資料顯示，長園集團7月24召開董事會，應參加表決的董事為9人，實際參加表決的董事為9人，審議了《關于確定深圳市創東方長園三號投資企業（有限合伙）認購人符合非公開發行股票預案的議案》，而最終該決議以9票贊成的結果全票通過。根據附件，復星集團出資7.3億元，認購了創東方發布的長園三號79.65%的股份。

由于上述董事會議案直接關系到長園集團的定增計劃，進而影響到公司的控制權歸屬，聯系到沃爾核材與長園集團管理層之間的“恩怨”，市場難免猜測，發起訴訟的股東龍玉克難道是沃爾核材的代言人？

長園集團在公告中披露了龍玉克身份證號碼以及住址，但是持有多少股份并未披露。不過，《每日經濟新聞》記者搜索發現，在沃爾核材2012年2月15日的一份激勵計劃名單中，“龍玉克”這個名字位列其中，其職務為電子事業部工程師。據激勵計劃，龍玉克分別獲授限制性股票和期權1.1萬股和2.3萬份。

記者就此采訪了長園集團董秘倪昭華，她表示，公司目前對于龍玉克的背景資料與記者找到的資料相似，她也只是在沃爾核材的一則股權激勵的公告中看見過這個名字。

或為阻止定增之舉

定增，成了長園集團股權爭奪的關鍵戰役。據《每日經濟新聞》此前報道，長園集團的定增計劃存在疑問。接近長園集團人士透露，已經有人向證監會舉報長園集團定增存在違規。

一位小股東曾表示，長園集團召開董事會和股東大會時，2014年5月成為長園集團十大股東之一的復星集團認購長園三號基金近八成股份的舉動，存在關聯交易嫌疑。對此，長園集團董秘倪昭華表示，復星與創東方早在2014年5月已簽約，只是7月才對外公布，先于持股長園集團；二是復星只是認購基金，并不擁有股權，投票權仍屬于創東方。

沃爾核材實控人周和平在9月初開始籌措資金，甚至不惜減持沃爾核材股份籌措現金，這被外界解讀為將對長園集團發動最后一擊。在長園集團2014年半年報公布20多日后，沃爾核材及一致行動人突然向長園集團提議召開股東大會，提出“10轉1”的方案。據接近長園集團人士表示，此時提出召開股東大會或是拖延定增的手段。

長園集團董事會也積極應對沃爾核材及一致行動人提出的 “10轉1”的分配方案。在9月11日公告中，長園集團披露公司董事會認為上述“10轉1”的分配方案申請書落款為深圳市沃爾核材股份有限公司及其一致行動人，但是僅有沃爾核材單家公司蓋章確認，其他一致行動人并未簽字蓋章，故其不能清晰反映所有一致行動人身份及截至申請書提交日的持股情況，不符合公司章程，公司董事會不能將此議案提交臨時股東大會審議。

《每日經濟新聞》記者注意到，長園集團始于去年10月的定增計劃，目前尚未通過證監會的審批，并且已處于反饋狀態。業內人士認為，目前定增已經經過充足準備，預計進入最后的階段。

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