美國要求大股東減持先報備后操作

每經記者 曾劍 黃修眉 楊敬堯

面對A股市場自6月以來的集體下挫，證監會要求上市公司采取措施維護公司股價穩定，頗為重頭的規定之一，救市上市公司的控股股東和持股5%以上股東以及董監高管不得通過二級市場減持公司股票，若有違反將受到證監會嚴肅處理。

然而，在多數上市公司成為“護盤者聯盟”的同時，仍有一些公司違規減持，近日，證監會已對多家違規減持公司進行立案調查。那么，全球其他市場監管方對此是如何處理的呢？

美國：減持違規情節嚴重者面臨監禁

美國是全球資本市場中法律法規相對健全的國家之一。國內一位熟悉美國證券制度的人士對《每日經濟新聞》記者介紹道，美國在1929年大股災后痛定思痛，在類似大股東減持的問題上形成了一系列完整的法律法規，其中最為著名的是1933年頒布的《144號條例》。

《144號條例》對持有上市公司股份超過5%的大股東、公司高管、董事等關聯方以及從關聯方獲取證券者的減持行為作出了詳細規定，要求上述人士在賣出限制性證券時必須遵守慢走和披露程序。如果你從公司關聯方獲得了限制性證券，并想向公眾出售限制性或有控制權的證券，就需要同時符合《144號條例》列出的五個條件：

首先，賣出前必須持有這些限制性證券一年，鎖定期開始于購買這些證券并足額付清時，且僅適用于限制性證券。

第二，在拋售前必須公布證券發行方的最新信息。這就意味著發行方必須編寫定期財務報表，進行提前報備。相較于我國的先減持后報備，美國的做法無疑能減少市場的拋壓。

第三，一年鎖定期滿后，每三個月可以出售的股份數額不能超過同類已發行股份的1%或四周內平均周交易量（美國三大交易所交易）的較大者。對于柜臺交易的股票，包括在OTC場外市場和粉單市場交易的只能按1%的數額出售。

第四，此類出售必須在各方面都看作是常規的交易行為。不能做廣告，經紀人不能收取高于正常水平的傭金，以防止利益輸送。

最后，美國證監會（SEC）特別突出對高級管理層、董事等內部交易的監管，要求此類人員每三個月的總交易額大于5萬美元或交易量大于5000股，須向證監會提交書面申請。

上交所一位研究人士介紹稱，上述五個條件的細化能使股東減持行為讓市場承受較小的壓力。對應到滬深股市，可嘗試針對一些大宗交易減持量較大或對二級市場股價構成較大影響的限售股減持行為進行提前信息披露，以減弱對于二級市場的沖擊。

值得注意的是，違規成本低廉是眾多公司股東為違規減持的另外一個重要原因。根據我國現行《證券法》，上市公司主要股東和高管違規交易上市公司股票，在警告處分之外，可并處三萬元以上十萬元以下的罰款。分析人士認為，這樣的懲罰與違規獲利相比，力度還不夠。

刑事方面，美國的《144號條例》規定每違規一次就處以10萬美元的罰款，情節嚴重者，還面臨著最多五年的監禁。而我國尚未對相關的刑事責任做出具體規定。

我國提前報備限制減持政策尚未施行

事實上，受到營口港大股東減持事件的影響，2014年7月，上證所也曾制定過類似先報備后減持的政策。

2014年4月25日，營口港拋出一份讓投資者欣喜的10轉20股派2元(含稅)的分紅預案。自當日開始，公司股價連續猛漲，12個交易日里從3.85元一舉升至6.40元，累計漲幅達66.23%。

同年5月20日，營口港宣稱有重大事項需核查，股票停牌。22日，營口港才道出停牌原委。原來，公司在5月20日收到上證所《監管工作函》，上證所要求公司就港務集團減持公司股票事項進行核查，并如實披露港務集團減持行為是否與公司前期信息披露內容相違背、是否后續減持計劃等事項。

營口港表示經核實，大股東港務集團于2014年5月8日決議，一是近期減持公司股份不超過5000萬股，二是3年內再減持股份不超過6億股。

《每日經濟新聞》記者注意到，營口港當時的總股本約為21.6億股。以港務集團第一期減持上限5000萬股計算，占營口港總股本比例達2.3%。若按照6億股的減持上限計算，港務集團最高可減持上市公司總股本的27%(未考慮后期分紅送轉)。

此后，港務集團于2014年5月13日、14日通過上證所集中競價交易系統合計賣出1998.71萬股，占比0.93%。這距離港務集團“5000萬股”的減持上限似乎還有一定的差距。不過，隨著《監管工作函》的到來，港務集團悄然制定的減持計劃也就此宣告終結。

2014年5月21日，港務集團形成最新董事會決議，決議內容為取消未來三年的減持計劃；同時，除去已出售的1998.71萬股外，后續不再出售營口港股份。

營口港的事情令上證所制定了減持新規：2014年7月，上證所發布《上市公司日常信息披露工作備忘錄第十三號上市公司股東減持股份預披露事項(征求意見稿)》。《意見稿》規定，上市公司相關大股東，預計未來6個月內減持的股份可能達到或超過上市公司已發行股份的5%的，應當在首次減持前3個交易日通知上市公司并預先披露其減持計劃。如果相關股東未披露減持計劃，其任意連續6個月內減持股份不得達到或超過上市公司已發行股份的5%。但截至目前，上述意見稿還未正式實施。